各上市公司：

　　為促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展，加強(qiáng)公司內(nèi)部制度建設(shè)，有效防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)、有關(guān)規(guī)定，本所起草了《上市公司內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》，現(xiàn)公開征求意見。

　　請(qǐng)將修改建議及其他意見按以下時(shí)間和地址，向本所提出反饋。

　　反饋意見截至日期： 2006年5月31日

　　反饋意見聯(lián)系地址： 傳真：0755－82083164

　　E-MAIL： yfzhao@szse.cn

　　附件：《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（征求意見稿）》

　　深圳證券交易所
2006年5月12日

深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（征求意見稿）

　　第一章 總則

　　第一條 為了加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制建設(shè)，規(guī)范上市公司經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作，防范和化解上市公司各類風(fēng)險(xiǎn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)，以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 本指引所稱內(nèi)部控制是指上市公司為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，根據(jù)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和管理過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行識(shí)別、評(píng)價(jià)和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

　　第三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求，結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和實(shí)際狀況，制定有效的內(nèi)部控制制度，并經(jīng)董事會(huì)審議通過。

　　第四條 有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)為上市公司實(shí)現(xiàn)下述目標(biāo)提供合理保證：

　　（一） 遵守法律法規(guī)，貫徹執(zhí)行內(nèi)部規(guī)章；

　　（二） 防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)；

　　（三） 提高經(jīng)營(yíng)效率和效果；

　　（四） 保證信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

　　第五條 上市公司內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)充分考慮控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通及反饋、監(jiān)督五個(gè)要素。

　　第六條 上市公司內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：

　?。ㄒ唬?全面性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)涵蓋公司所有業(yè)務(wù)、部門、崗位和人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)，避免內(nèi)部控制出現(xiàn)空白或漏洞。

　　（二） 有效性原則：內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)具有高度的權(quán)威性，任何人不得擁有不受內(nèi)部控制約束的權(quán)力，公司全體人員應(yīng)當(dāng)維護(hù)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。內(nèi)部控制存在的問題應(yīng)當(dāng)能夠得到及時(shí)的反饋和糾正。

　?。ㄈ?獨(dú)立性原則：承擔(dān)內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查的部門應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于公司其他部門，并設(shè)立直接向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告的渠道。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)在精簡(jiǎn)的基礎(chǔ)上設(shè)立能夠滿足公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作需要的機(jī)構(gòu)、部門和崗位，各機(jī)構(gòu)、部門和崗位在職能上應(yīng)當(dāng)保持相對(duì)獨(dú)立性。

　　（四） 制衡性原則：內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置應(yīng)當(dāng)權(quán)責(zé)分明，并通過切實(shí)可行的相互制約措施消除內(nèi)部控制的盲點(diǎn)。

　　（五） 審慎性原則：公司內(nèi)部控制的核心應(yīng)當(dāng)是風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)部控制制度的制訂要以規(guī)范經(jīng)營(yíng)、防范和化解風(fēng)險(xiǎn)為出發(fā)點(diǎn)。

　　（六） 合理性原則：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風(fēng)險(xiǎn)狀況及公司所處的環(huán)境相適應(yīng)，以合理的成本實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)。

　　第二章 基本要求

　　第七條 上市公司應(yīng)當(dāng)樹立合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)的理念和風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識(shí)，健全上市公司行為準(zhǔn)則和員工道德規(guī)范，營(yíng)造合規(guī)經(jīng)營(yíng)的制度文化環(huán)境。

　　第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照《上市公司治理準(zhǔn)則》建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，與其股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)人之間保持資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人事、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)等方面的獨(dú)立性；

　　第九條   上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范制定公司董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事議事規(guī)則、股東大會(huì)議事規(guī)則等相關(guān)制度，并在公司章程中予以規(guī)范，確保上述機(jī)構(gòu)有效運(yùn)作和科學(xué)決策。

　　第十條 上市公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，協(xié)助董事會(huì)工作。

　　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，其組成成員中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)至少包括：

　?。ㄒ唬?審核公司內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況；

　?。ǘ?監(jiān)督檢查公司的內(nèi)部稽核制度及其實(shí)施；

　?。ㄈ?審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告及其披露；

　?。ㄋ模?負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；

　?。ㄎ澹?提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)設(shè)立嚴(yán)密有效的監(jiān)控環(huán)節(jié)：

　?。ㄒ唬?加強(qiáng)對(duì)重要崗位的監(jiān)控。與資金、有價(jià)證券、重要空白憑證、業(yè)務(wù)合同、印章等直接接觸的崗位和涉及信息系統(tǒng)安全的崗位，應(yīng)當(dāng)實(shí)行雙人負(fù)責(zé)制。

　?。ǘ?建立相關(guān)部門、相關(guān)崗位之間相互制衡、監(jiān)督的監(jiān)控環(huán)節(jié)。不同部門應(yīng)當(dāng)明確職責(zé)分工。

　?。ㄈ?建立內(nèi)部稽核部門，對(duì)各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各部門、各控股子公司（含分支機(jī)構(gòu)）、各崗位實(shí)施監(jiān)督、檢查和反饋。

　　第十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立具體、明確、合理的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問責(zé)制度，明確界定部門和崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能。

　　第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境，提高員工的誠(chéng)信意識(shí)。

　　第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)盡量借助電子化的系統(tǒng)實(shí)現(xiàn)控制活動(dòng)，減少和消除人為失誤，以及人為控制的影響，確保內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施。

　　第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)從公司層面和具體控制活動(dòng)層面建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。

　　第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。

　　上市公司的控制活動(dòng)應(yīng)當(dāng)涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，并至少包括以下控制活動(dòng)：銷售與收款、采購(gòu)及付款、生產(chǎn)、薪酬管理、融資、投資、固定資產(chǎn)管理、研究開發(fā)等。

　　上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。

　　第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、募集資金、信息披露和控股子公司、對(duì)外承諾等控制活動(dòng)的管理和控制，并按照本指引第三章的要求建立相關(guān)的控制政策和程序。

　　第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)采取以下措施，確保信息準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部稽核部門及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類投訴、風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理：

　　（一） 建立必要內(nèi)部信息處理系統(tǒng)，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地記錄公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

　　（二） 建立必要外部信息管理系統(tǒng)，及時(shí)收集、整理、匯總相關(guān)的外部信息；

　?。ㄈ?建立重大信息報(bào)告制度，要求下級(jí)崗位及時(shí)向上級(jí)崗位、高級(jí)管理人員及時(shí)向董事會(huì)、控股子公司及時(shí)向母公司報(bào)告發(fā)生的重大信息。

　　（四） 建立內(nèi)部信息定期或不定期交流制度，提供不同崗位、部門之間信息交流制度；

　　（五） 建立客戶信息反饋機(jī)制，做好市場(chǎng)服務(wù)工作；

　?。?建立與股東和投資者之間的信息交流、反饋機(jī)制，做好投資者關(guān)系管理工作。

　　第三章 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制

　　第十九條 上市公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他非關(guān)聯(lián)股東的利益。

　　第二十條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)審慎、穩(wěn)健的原則明確劃分高級(jí)管理人員、董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限。

　　在確定審批權(quán)限時(shí)，應(yīng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》有關(guān)累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

　　第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定對(duì)關(guān)聯(lián)人的定義，確定公司關(guān)聯(lián)人的名單，并建立及時(shí)更新制度，確保關(guān)聯(lián)人名單的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)人名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

　　第二十二條 涉及需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，前條所述相關(guān)人員應(yīng)在第一時(shí)間通過董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

　　獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易存在不公平、不公允情況時(shí)，應(yīng)不予認(rèn)可。一旦發(fā)現(xiàn)有關(guān)人員違反公司內(nèi)部控制制度實(shí)施上述關(guān)聯(lián)交易，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)將有關(guān)情況向本所及其他監(jiān)管部門報(bào)告。

　　第二十三條 上市公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的目前的運(yùn)營(yíng)情況、盈利能力、是否存在抵押、訴訟或仲裁等情況。

　　在確定交易對(duì)方時(shí)，應(yīng)詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等相關(guān)情況，按照對(duì)上市公司最有利的原則選擇交易對(duì)手方。

　　在確定交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)有充分的定價(jià)依據(jù)并審慎判斷，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估，需要進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估的情形至少應(yīng)遵循《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及的交易標(biāo)的狀況不清楚、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗時(shí)，上市公司高級(jí)管理人員、董事會(huì)和股東大會(huì)不得就該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

　　第二十四條 上市公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決。非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席，關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。

　　第二十五條  在董事會(huì)進(jìn)行表決前，各董事應(yīng)聲明是否為關(guān)聯(lián)董事。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。

　　關(guān)聯(lián)董事回避后出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當(dāng)由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）就將該交易提交公司股東大會(huì)審議等程序性問題作出決議，由股東大會(huì)對(duì)該交易作出相關(guān)決議。

　　第二十六條 上市公司與關(guān)聯(lián)人之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

　　第二十七條 上市公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。在股東投票前，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)當(dāng)提醒關(guān)聯(lián)股東予以回避；股東投票表決時(shí)，公司董事會(huì)及見證律師應(yīng)檢查關(guān)聯(lián)股東是否回避，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向本所及其他監(jiān)管部門報(bào)告。

　　第二十八條 上市公司應(yīng)采取有效措施控制關(guān)聯(lián)人以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括但不限于如下情形：

　?。ㄒ唬?有償或無(wú)償拆借公司資金給關(guān)聯(lián)人使用；

　?。ǘ?通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)人委托貸款；

　?。ㄈ?委托關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)；

　?。ㄋ模?為關(guān)聯(lián)人開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　?。ㄎ澹?代關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；

　?。?為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。

　　第二十九條 上市公司董事會(huì)應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司關(guān)聯(lián)人資金占用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并出具專項(xiàng)報(bào)告。

　　獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異常情況的，獨(dú)立董事有權(quán)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，并及時(shí)向本所及其他監(jiān)管部門報(bào)告。

　　第三十條 上市公司發(fā)生3.1.9條所述關(guān)聯(lián)人占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

　　第四章 對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制

　　第三十一條 上市公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

　　第三十二條 上市公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事同意。上市公司在一年內(nèi)對(duì)外擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第三十三條 上市公司的《公司章程》應(yīng)當(dāng)明確股東大會(huì)、董事會(huì)審批對(duì)外擔(dān)保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責(zé)任追究制度。

　　在確定審批權(quán)限時(shí)，上市公司應(yīng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》中對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條 應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。須經(jīng)股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：

　?。ㄒ唬?上市公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

　?。ǘ?為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　?。ㄈ?單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

　?。ㄋ模?對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　第三十五條 上市公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后及時(shí)通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　第三十六條 上市公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力且反擔(dān)保具有可執(zhí)行性。

　　第三十七條 上市公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析申請(qǐng)擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎決定是否給予擔(dān)?；蚴欠裉峤还蓶|大會(huì)審議。

　　必要時(shí)，可聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。

　　第三十八條 上市公司獨(dú)立董事在股東大會(huì)或董事會(huì)上應(yīng)就對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，并定期對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行調(diào)查。同時(shí)，在定期報(bào)告中作出專項(xiàng)說明。

　　第三十九條 上市公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

　　第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)與被擔(dān)保人簽定書面合同，明確約定擔(dān)保范圍或限額、擔(dān)保用途、擔(dān)保方式和擔(dān)保期限等。

　　第四十一條 上市公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。

　　在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)過董事會(huì)或股東大會(huì)審批程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告，并同時(shí)向本所及其他監(jiān)管部門報(bào)告。

　　第四十二條 上市公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，并定期向董事會(huì)報(bào)告。

　　發(fā)現(xiàn)被擔(dān)人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化，或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取有效措施，盡量避免或減少損失。

　　第四十三條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，上市公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，上市公司應(yīng)及時(shí)啟動(dòng)相應(yīng)的反擔(dān)保程序。

　　第五章  委托理財(cái)內(nèi)部控制

　　第四十四條 上市公司委托理財(cái)?shù)膬?nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循合法、審慎、安全的原則，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

　　第四十五條 上市公司委托理財(cái)須經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)、《股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，明確劃分公司董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)委托理財(cái)事項(xiàng)的審批權(quán)限，委托理財(cái)資金經(jīng)審批后方可從公司劃出

　　在確定審批權(quán)限時(shí)，應(yīng)執(zhí)行《股票上市規(guī)則》有關(guān)累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。

　　第四十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)就委托理財(cái)事項(xiàng)與受托方簽訂書面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期限、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。

　　第四十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方。

　　第四十八條 上市公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，一旦出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

　　公司董事會(huì)應(yīng)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失，保障公司資金的安全。

　　第六章  募集資金內(nèi)部控制

　　第四十九條 上市公司募集資金使用的內(nèi)部控制建設(shè)應(yīng)當(dāng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。

　　第五十條 上市公司應(yīng)建立募集資金專戶存儲(chǔ)制度，與開戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，并在協(xié)議中明確約定開戶銀行應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)通報(bào)募集資金專用帳戶中的資金變更及流向等情況。

　　第五十一條 上市公司一般情況下應(yīng)只開立一個(gè)募集資金專用帳戶。如根據(jù)投資項(xiàng)目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設(shè)專用帳戶的，應(yīng)堅(jiān)持同一投資項(xiàng)目的資金在同一專用帳戶存儲(chǔ)的原則，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，方可在一家以上銀行開設(shè)專用帳戶。

　　第五十二條 上市公司應(yīng)制定嚴(yán)密的募集資金使用管理流程和制度，建立嚴(yán)格的審批程序，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)嚴(yán)格按項(xiàng)目預(yù)算投入。

　　第五十三條 上市公司應(yīng)跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目應(yīng)按公司承諾的計(jì)劃進(jìn)度實(shí)施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)度完成，并定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門報(bào)告具體工作進(jìn)度計(jì)劃。

　　確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按承諾的進(jìn)度完成時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向本所及其他監(jiān)管部門報(bào)告并履行披露義務(wù)。

　　第五十四條 上市公司確因市場(chǎng)發(fā)生變化，需要變更募集資金用途或變更項(xiàng)目投資方式時(shí)，必須經(jīng)公司董事會(huì)審議，并依照法定程序報(bào)股東大會(huì)審批。

　　在提交董事會(huì)討論前，公司應(yīng)當(dāng)通知保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人有關(guān)募集資金的變更事宜。

　　第五十五條 上市公司應(yīng)由內(nèi)部稽核部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并定期向董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)報(bào)告。

　　第五十六條 獨(dú)立董事和監(jiān)事應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。

　　第五十七條 上市公司應(yīng)配合保薦人監(jiān)督募集資金的使用，主動(dòng)向保薦人通報(bào)募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　第七章 信息披露內(nèi)部控制

　　第五十八條 上市公司應(yīng)建立重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，并通知所有相關(guān)人員。當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書進(jìn)行報(bào)告，并提供相關(guān)的文件和資料。

　　第五十九條 上市公司應(yīng)明確規(guī)定，當(dāng)董事會(huì)秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。

　　第六十條 上市公司應(yīng)建立內(nèi)部重大信息的保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)重大信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。

　　第六十一條 上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)的程序，并按照《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行公開信息披露。

　　第八章 對(duì)控股子公司的控制

　　第六十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制制度中，制訂對(duì)控股子公司控制政策及程序，并在充分考慮該控股子公司業(yè)務(wù)特征，以及所在地有關(guān)法律法規(guī)的特殊要求基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。

　　第六十三條 上市公司對(duì)其控股子公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息的控制，至少應(yīng)當(dāng)包括下列控制活動(dòng)：

　　（一） 公司應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)各控股子公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)。

　?。ǘ?公司與各控股子公司之間應(yīng)當(dāng)建立有效的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)溝通系統(tǒng)。

　　各控股子公司除應(yīng)當(dāng)在前條所列的重大財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)事項(xiàng)事實(shí)發(fā)生前向公司報(bào)告外，還應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息。

　　對(duì)于按照有關(guān)規(guī)定需要公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議的重大事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在履行有關(guān)程序后方可實(shí)施。

　?。ㄈ?公司應(yīng)當(dāng)定期取得各控股子公司的月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量月報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債月報(bào)表、損益月報(bào)表、現(xiàn)金流量月報(bào)表、向他人提供資金及提供擔(dān)保月報(bào)表等，進(jìn)行分析。

　　（四） 公司應(yīng)當(dāng)配合有關(guān)法規(guī)的披露要求，及時(shí)安排各控股子公司提供必要的財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)信息，或委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)或?qū)忛喐骺毓勺庸镜呢?cái)務(wù)報(bào)告。

　　第九章 對(duì)外承諾的內(nèi)部控制

　　第六十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)針對(duì)股權(quán)分置改革承諾事項(xiàng)或其他承諾事項(xiàng)制定專門的內(nèi)部控制制度。

　　第六十五條 上市公司向本所報(bào)送的承諾函或其他承諾事項(xiàng)，其涉及的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與在信息披露文件中所披露的非流通股股東的承諾一致，原則上要求與信息披露文件中的表述一致。

　　第六十六條 關(guān)于外部承諾的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?上市公司應(yīng)當(dāng)實(shí)時(shí)關(guān)注承諾履行條件的變化情況，當(dāng)承諾履行條件即將達(dá)到或已經(jīng)達(dá)到時(shí)，承諾人應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行承諾并披露相關(guān)信息。當(dāng)承諾履行條件觸發(fā)時(shí)，承諾人應(yīng)按承諾條款在承諾時(shí)間內(nèi)予以實(shí)施。

　?。ǘ┥鲜泄緫?yīng)對(duì)涉及承諾的重大事項(xiàng)予以臨時(shí)披露，并在定期報(bào)告中披露承諾事項(xiàng)及履行情況。

　　（三）當(dāng)上市公司發(fā)生分紅、轉(zhuǎn)增股本、配股等事項(xiàng)對(duì)公司股票價(jià)格進(jìn)行除權(quán)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露涉及以上相關(guān)事項(xiàng)的公告時(shí)，同時(shí)披露承諾事項(xiàng)重要參數(shù)的調(diào)整信息。

　　（四）承諾人應(yīng)關(guān)注自身經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，評(píng)價(jià)履約能力，如果經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況惡化等原因?qū)е禄蚩赡軐?dǎo)致無(wú)法履行承諾時(shí)，應(yīng)及時(shí)告知上市公司，上市公司應(yīng)及時(shí)披露。

　　第六十七條 實(shí)施外部承諾的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　（一） 制定實(shí)施外部承諾的具體操作流程，并明確各個(gè)操作流程的責(zé)任部門和責(zé)任人；

　?。ǘ?制定相關(guān)的復(fù)核流程對(duì)涉及外部承諾的信息披露文件進(jìn)行嚴(yán)格審查；

　?。ㄈ?組織專門的人員負(fù)責(zé)外部承諾相關(guān)的投資者關(guān)系管理活動(dòng)，與承諾人進(jìn)行溝通。

　　第十章 內(nèi)部控制檢查和披露

　　第六十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)要求公司內(nèi)部各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司，每年定期對(duì)內(nèi)部控制制度的建設(shè)和執(zhí)行情況進(jìn)行自行檢查。

　　第六十九條 上市公司可按照本指引第十條的規(guī)定設(shè)立內(nèi)部稽核部門，定期檢查公司內(nèi)部控制制度的缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。上市公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)當(dāng)將檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)，以及提出的改進(jìn)建議如實(shí)寫入內(nèi)部稽核報(bào)告。

　　第七十條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在最近召開的一次董事會(huì)上，向全體董事和列席監(jiān)事通報(bào)內(nèi)部稽核報(bào)告和稽核結(jié)果進(jìn)展報(bào)告。

　　對(duì)于尚未糾正的內(nèi)部控制缺陷，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)督促相關(guān)高級(jí)管理人員落實(shí)具體改進(jìn)措施。

　　第七十一條 內(nèi)部稽核部門在內(nèi)部稽核過程中如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即提交審計(jì)委員會(huì)，并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。

　　審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并由董事會(huì)決定切實(shí)可行的解決措施。

　　第七十二條 上市公司董事會(huì)可依據(jù)公司內(nèi)部各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的自行檢查報(bào)告，以及內(nèi)部稽核部門發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善情況，評(píng)估內(nèi)部控制有效性，出具內(nèi)部控制報(bào)告。

　　第七十三條 上市公司可在每年進(jìn)行年度審計(jì)同時(shí)，聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司該會(huì)計(jì)年度的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行專項(xiàng)審核。

　　注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，執(zhí)行內(nèi)部控制專項(xiàng)審核業(yè)務(wù)，形成審核意見，出具專項(xiàng)審核報(bào)告。

　　第七十四條 上市公司內(nèi)部控制有效性被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具帶說明段的無(wú)保留意見、保留意見、否定意見或拒絕表示意見（以下簡(jiǎn)稱“非標(biāo)意見”）的審核報(bào)告，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審核意見涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說明，至少包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)的基本情況；

　?。ǘ?該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；

　?。ㄈ?公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見；

　　（四） 消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；

　　（五） 消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。

　　第七十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)建立責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反控制政策和程序的有關(guān)責(zé)任人予以查處；造成損失的，應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)責(zé)任人予以賠償。

　　第七十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將內(nèi)部控制報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)審核報(bào)告報(bào)送本所，并與年度報(bào)告全文同時(shí)在指定網(wǎng)站上披露。

　　第七十七條 上市公司可在年度報(bào)告全文和摘要中增加“內(nèi)部控制的建設(shè)和執(zhí)行”一節(jié)的相關(guān)內(nèi)容，具體包括：

　?。ㄒ唬?介紹公司內(nèi)部控制的建設(shè)和執(zhí)行情況；

　?。ǘ?介紹上一年度內(nèi)部稽核發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)改善情況；

　?。ㄈ?說明公司內(nèi)部控制情況是否與本指引存在差異及差異情況；

　　（四） 說明對(duì)內(nèi)部控制的改善措施和具體時(shí)間安排。

　　第十一章 監(jiān)管措施

　　第七十八條 本所對(duì)上市公司內(nèi)部控制事務(wù)實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

　?。ㄒ唬?要求公司或董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、審計(jì)委員會(huì)、高級(jí)管理人員和內(nèi)部稽核人員對(duì)有關(guān)問題做出解釋和說明；

　?。ǘ?要求公司聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司存在的內(nèi)部控制問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見；

　?。ㄈ?向公司發(fā)出各種通知和函件；

　?。ㄋ模?要求公司在規(guī)定期限內(nèi)改正或改善；

　?。ㄎ澹?約見公司有關(guān)人員；

　?。?其他監(jiān)管措施。

　　第七十九條 上市公司違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　　（一） 通報(bào)批評(píng)；

　　（二） 公開譴責(zé)。

　　第八十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本指引規(guī)定，本所視情節(jié)輕重給予以下懲戒：

　?。ㄒ唬?通報(bào)批評(píng)；

　?。ǘ?公開譴責(zé)；

　?。ㄈ?公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　第十二章 附則

　　第八十一條 本指引適用于在本所上市的公司。

　　第八十一條 本指引由本所解釋。

　　第八十三條 本指引自200 年  月  日起施行。