各上市公司：

　　為推動和指導(dǎo)上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，提高公司風(fēng)險管理水平，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會<關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見>的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本所制定了《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》，現(xiàn)予以發(fā)布實施。

　　上海證券交易所
2006年6月5日

上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引

　　第一章 總則

　　第一條 為推動和指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡稱本所）上市公司建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，提高上市公司風(fēng)險管理水平，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會<關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見>的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡稱公司）為了保證公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，而對公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險予以管理的相關(guān)制度安排。它是由公司董事會、管理層及全體員工共同參與的一項活動。

　　第三條 在本所上市的公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度（以下簡稱內(nèi)控制度），保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實施的有效性，以提高公司經(jīng)營的效果與效率，增強公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。

　　第四條 公司董事會對公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。

　　第二章 內(nèi)部控制的框架

　　第五條 公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排：

　?。ㄒ唬┕緦用?；

　　（二）公司下屬部門及附屬公司層面；

　?。ㄈ┕靖鳂I(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。

　　第六條 公司建立和實施內(nèi)控制度時，應(yīng)考慮以下基本要素：

　?。ㄒ唬┠繕嗽O(shè)定，指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標。

　?。ǘ﹥?nèi)部環(huán)境，指公司的組織文化以及其他影響員工風(fēng)險意識的綜合因素，包括員工對風(fēng)險的看法、管理層風(fēng)險管理理念和風(fēng)險偏好、職業(yè)道德規(guī)范和工作氛圍、董事會和監(jiān)事會對風(fēng)險的關(guān)注和指導(dǎo)等。

　?。ㄈ╋L(fēng)險確認，指董事會和管理層確認影響公司目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險因素。

　?。ㄋ模╋L(fēng)險評估，指董事會和管理層根據(jù)風(fēng)險因素發(fā)生的可能性和影響，確定管理風(fēng)險的方法。

　　（五）風(fēng)險管理策略選擇，指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受能力和風(fēng)險偏好選擇風(fēng)險管理策略。

　　（六）控制活動，指為確保風(fēng)險管理策略有效執(zhí)行而制定的制度和程序，包括核準、授權(quán)、驗證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、績效考核等。

　　（七）信息溝通，指產(chǎn)生服務(wù)于規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等管理活動的信息并適時向使用者提供的過程。

　?。ò耍z查監(jiān)督，指公司自行檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制運行情況的過程。

　　第七條 公司應(yīng)在符合總體戰(zhàn)略目標的基礎(chǔ)上，針對各下屬部門、附屬公司以及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的特點，建立相應(yīng)的內(nèi)控制度。

　　第八條 公司內(nèi)部控制通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營活動中所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：

　?。ㄒ唬╀N貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運送貨物、開出銷貨發(fā)票、確認收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

　　（二）采購及付款環(huán)節(jié)：包括采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

　?。ㄈ┥a(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計劃、開出用料清單、儲存原材料、投入生產(chǎn)、計算存貨生產(chǎn)成本、計算銷貨成本、質(zhì)量控制等。

　?。ㄋ模┕潭ㄙY產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。

　?。ㄎ澹┴泿刨Y金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報告、出納人員和財務(wù)人員的授權(quán)等。

　?。╆P(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價、授權(quán)、執(zhí)行、報告和記錄等。

　?。ㄆ撸?dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。

　?。ò耍┩顿Y環(huán)節(jié)：包括投資有價證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托理財、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。

　?。ň牛┭邪l(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。

　?。ㄊ┤耸鹿芾憝h(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請假、加班、離崗、辭退、退休、計時、計算薪金、計算個人所得稅及各項代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。

　　公司在內(nèi)控制度制定過程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點對上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行調(diào)整。

　　第九條 公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。

　　第十條 公司使用計算機信息系統(tǒng)的，還應(yīng)制定信息管理的內(nèi)控制度。信息管理的內(nèi)控制度至少應(yīng)涵蓋下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┬畔⑻幚聿块T與使用部門權(quán)責(zé)的劃分；

　　（二）信息處理部門的功能及職責(zé)劃分；

　　（三）系統(tǒng)開發(fā)及程序修改的控制；

　　（四）程序及資料的存取、數(shù)據(jù)處理的控制；

　?。ㄎ澹n案、設(shè)備、信息的安全控制；

　　（六）在本所網(wǎng)站或公司網(wǎng)站上進行公開信息披露活動的控制。

　　第十一條 公司應(yīng)根據(jù)國家財政主管部門的有關(guān)規(guī)定，建立內(nèi)部會計控制規(guī)范。

　　第十二條 金融等特殊行業(yè)的公司建立內(nèi)控制度，還應(yīng)遵循有關(guān)主管部門的規(guī)定。

　　第十三條 公司應(yīng)根據(jù)自身業(yè)務(wù)特點建立相應(yīng)的內(nèi)控制度，本所鼓勵公司聘請中介機構(gòu)協(xié)助建立內(nèi)控制度。

　　第三章 專項風(fēng)險的內(nèi)部控制

　　第一節(jié) 對附屬公司的管理控制

　　第十四條 公司應(yīng)對控股子公司實行管理控制，主要包括：

　　（一）依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人。

　　（二）根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。

　　（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度。

　　（四）制定母子公司業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等方面的政策及程序。

　?。ㄎ澹┲贫毓勺庸局卮笫马椀膬?nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預(yù)算、重大投資、收購出售資產(chǎn)、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風(fēng)險管理等。

　　（六）定期取得控股子公司月度財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。

　　第十五條 公司應(yīng)對控股子公司內(nèi)控制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。

　　第十六條 公司應(yīng)比照上述要求，對分公司和具有重大影響的參股公司的內(nèi)控制度作出安排。

　　第二節(jié) 金融衍生品交易的內(nèi)部控制

　　第十七條 參與金融衍生品交易的公司，應(yīng)評估自身風(fēng)險控制能力，制定相應(yīng)的內(nèi)控制度。金融衍生品交易包括但不限于以商品或證券為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、遠期、調(diào)期等交易。

　　第十八條 公司董事會應(yīng)充分認識金融衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險，根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，合理確定金融衍生品交易的風(fēng)險限額和相關(guān)交易參數(shù)。

　　第十九條 公司應(yīng)按照下列要求，對金融衍生品交易實行內(nèi)部控制：

　?。ㄒ唬┖侠碇贫ń鹑谘苌方灰椎哪繕?、套期保值的策略；

　?。ǘ┲贫ń鹑谘苌方灰椎膱?zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、考核、風(fēng)險隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報告等的政策和程序；

　　（三）制定金融衍生品交易的風(fēng)險報告制度，包括授權(quán)、執(zhí)行、或有資產(chǎn)、隱含風(fēng)險、對沖策略及其他交易細節(jié)；

　?。ㄋ模┲贫ń鹑谘苌方灰罪L(fēng)險管理制度，包括機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報告的政策和程序。

　　第三節(jié) 其他風(fēng)險的內(nèi)部控制

　　第二十條 公司應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點、戰(zhàn)略目標和風(fēng)險管理策略的不同，就特有風(fēng)險作出相關(guān)內(nèi)控制度安排。

　　第二十一條 公司應(yīng)制定危機管理控制制度。

　　第四章 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督

　　第二十二條 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。

　　第二十三條 公司應(yīng)確定專門職能部門負責(zé)內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及公司的實際情況配備專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員。公司可根據(jù)自身組織架構(gòu)和行業(yè)特點安排該職能部門的設(shè)置。

　　前款所述專門部門（以下簡稱“檢查監(jiān)督部門”）可直接向董事會報告，該部門負責(zé)人的任免可由董事會決定。

　　第二十四條 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┒聲蛳嚓P(guān)機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)；

　?。ǘ┕靖鞑块T及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)；

　　（三）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法；

　　（四）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式；

　　（五）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分；

　　（六）內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

　　第二十五條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。

　　公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。

　　第二十六條 檢查監(jiān)督部門應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。

　　公司董事會可根據(jù)公司經(jīng)營特點，制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的內(nèi)容與格式要求。

　　第二十七條 公司董事會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會進行上述工作。

　　第二十八條 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應(yīng)在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在向董事會報告后進行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時采取適當?shù)母倪M措施。

　　公司可將前款所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題列為各部門績效考核的重要項目。

　　第二十九條 檢查監(jiān)督部門的工作資料，包括內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告、工作底稿及相關(guān)資料，保存時間不少于十年。

　　第五章 內(nèi)部控制的信息披露

　　第三十條 公司在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風(fēng)險，應(yīng)及時向董事會報告。公司董事會應(yīng)及時向本所報告該事項。經(jīng)本所認定，公司董事會應(yīng)及時發(fā)布公告。

　　公司應(yīng)在公告中說明內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷的環(huán)節(jié)、后果、相關(guān)責(zé)任追究以及擬采取的補救措施。

　　第三十一條 董事會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息，評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會應(yīng)在審議年度財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議。

　　公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會編制內(nèi)部控制自我評估報告草案并報董事會審議。

　　第三十二條 公司董事會應(yīng)在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。

　　第三十三條 公司內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬?內(nèi)控制度是否建立健全；

　?。ǘ?內(nèi)控制度是否有效實施；

　?。ㄈ?內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的情況；

　?。ㄋ模?內(nèi)控制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況；

　　（五） 對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價；

　?。?完善內(nèi)控制度的有關(guān)措施；

　?。ㄆ撸?下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。

　　會計師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定對公司內(nèi)部控制自我評估報告進行核實評價。

　　第六章 附則

　　第三十四條 本指引由本所負責(zé)解釋。

　　第三十五條 本指引自2006年7月1日起施行。