第一章 引 言

　　第一條 為指導(dǎo)注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)， 維護(hù)社會公共利益和資產(chǎn)評估各方當(dāng)事人合法權(quán)益，根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則──基本準(zhǔn)則》，制定本指導(dǎo)意見。

　　第二條 本指導(dǎo)意見規(guī)范企業(yè)價值評估和相關(guān)信息的披露。

　　第三條 本指導(dǎo)意見所稱企業(yè)價值評估，是指注冊資產(chǎn)評估師對評估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值或部分權(quán)益價值進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。

　　第四條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守本指導(dǎo)意見。

　　第五條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行與企業(yè)價值評估相關(guān)的其他業(yè)務(wù)，可以參照本指導(dǎo)意見。

　　第二章 基本要求

　　第六條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)經(jīng)過企業(yè)價值評估方面的專門教育和培訓(xùn)，具備相應(yīng)的專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠勝任所執(zhí)行的企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)。

　　第七條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，勤勉盡責(zé)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，不得出現(xiàn)對評估結(jié)論具有重要影響的實質(zhì)性疏漏和錯誤，不得以預(yù)先設(shè)定的價值作為評估結(jié)論。

　　第八條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)熟知、理解并恰當(dāng)運(yùn)用企業(yè)價值評估方法和程序，形成合理的評估結(jié)論。

　　第九條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)獲取充分信息，并進(jìn)行審慎分析，確信信息來源是可靠和適當(dāng)?shù)摹?/p>

　　第十條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)合理使用評估假設(shè)和限定條件。

　　第十一條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，可以聘請相關(guān)專家協(xié)助工作，但應(yīng)當(dāng)采取必要措施確信專家工作的合理性。

　　第三章 評估要求

　　第十二條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)明確下列事項：

　?。ㄒ唬┪蟹降幕厩闆r；

　?。ǘ┪蟹揭酝獾钠渌u估報告使用者；

　　（三）被評估企業(yè)的基本情況；

　　（四）評估目的；

　?。ㄎ澹┰u估對象及其相關(guān)權(quán)益狀況；

　　（六）價值類型及其定義；

　?。ㄆ撸┰u估基準(zhǔn)日；

　?。ò耍┰u估假設(shè)及限定條件；

　　（九）注冊資產(chǎn)評估師認(rèn)為需要明確的其他事項。

　　第十三條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的等相關(guān)條件選擇適當(dāng)?shù)膬r值類型。

　　第十四條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)收集并分析被評估企業(yè)的信息資料和與被評估企業(yè)相關(guān)的其他信息資料，通常包括：

　?。ㄒ唬┍辉u估企業(yè)類型、評估對象相關(guān)權(quán)益狀況及有關(guān)法律文件；

　　（二）被評估企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀和前景；

　?。ㄈ┍辉u估企業(yè)內(nèi)部管理制度、核心技術(shù)、研發(fā)狀況、銷售網(wǎng)絡(luò)、特許經(jīng)營權(quán)、管理層構(gòu)成等經(jīng)營管理狀況；

　　（四）被評估企業(yè)歷史財務(wù)資料和財務(wù)預(yù)測信息資料；

　?。ㄎ澹┍辉u估企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、盈利、利潤分配、現(xiàn)金流量等財務(wù)狀況；

　?。┰u估對象以往的評估及交易情況；

　?。ㄆ撸┛赡苡绊懕辉u估企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況的宏觀、區(qū)域經(jīng)濟(jì)因素；

　　（八）被評估企業(yè)所在行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r及前景；

　　（九）參考企業(yè)的財務(wù)信息、股票價格或股權(quán)交易價格等市場信息，以及以往的評估情況等；

　?。ㄊ┵Y本市場、產(chǎn)權(quán)交易市場的有關(guān)信息；

　?。ㄊ唬┳再Y產(chǎn)評估師認(rèn)為需要收集分析的其他相關(guān)信息資料。

　　第十五條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)盡可能獲取被評估企業(yè)和參考企業(yè)經(jīng)過審計的財務(wù)報表。

　　無論財務(wù)報表是否經(jīng)過審計，注冊資產(chǎn)評估師都應(yīng)當(dāng)對其進(jìn)行分析，履行應(yīng)有的專業(yè)判斷程序。

　　第十六條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、所選擇的價值類型和評估方法等相關(guān)條件，在與委托方和相關(guān)當(dāng)事方協(xié)商并獲得有關(guān)信息的基礎(chǔ)上，采用適當(dāng)?shù)姆椒?，對被評估企業(yè)和參考企業(yè)的財務(wù)報表中對評估過程和評估結(jié)論具有影響的相關(guān)事項進(jìn)行必要的分析調(diào)整，以合理反映企業(yè)的財務(wù)狀況和盈利能力。

　　根據(jù)評估項目的具體情況，注冊資產(chǎn)評估師可以在適當(dāng)?shù)那闆r下考慮以下分析調(diào)整事項：

　?。ㄒ唬┱{(diào)整被評估企業(yè)和參考企業(yè)財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)；

　?。ǘ┱{(diào)整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；

　?。ㄈ┱{(diào)整非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)及與其相關(guān)的收入和支出；

　?。ㄋ模┳再Y產(chǎn)評估師認(rèn)為需要調(diào)整的其他事項。

　　第十七條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)與委托方進(jìn)行溝通，獲得委托方關(guān)于被評估企業(yè)資產(chǎn)配置和使用情況的說明，包括對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)狀況的說明。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下對被評估企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債和溢余資產(chǎn)進(jìn)行單獨(dú)分析和評估。

　　第十八條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉評估對象在持續(xù)經(jīng)營前提下的價值并不必然大于在清算前提下的價值。

　　如果相關(guān)權(quán)益人有權(quán)啟動被評估企業(yè)清算程序，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托，分析評估對象在清算前提下價值大于在持續(xù)經(jīng)營前提下價值的可能性。

　　第十九條 注冊資產(chǎn)評估師在對具有多種經(jīng)營業(yè)務(wù)、涉及多種行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行企業(yè)價值評估時，應(yīng)當(dāng)針對各種業(yè)務(wù)類型，分別進(jìn)行分析。

　　第二十條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象的不同，謹(jǐn)慎區(qū)分企業(yè)整體價值、股東全部權(quán)益價值和股東部分權(quán)益價值，并在評估報告中明確說明。

　　第二十一條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)知曉股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與股權(quán)比例的乘積。

　　注冊資產(chǎn)評估師評估股東部分權(quán)益價值，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下考慮由于控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露是否考慮了控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。

　　第二十二條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在適當(dāng)及切實可行的情況下考慮流動性對評估對象價值的影響。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露是否考慮了流動性對評估對象價值的影響。

　　第四章 評估方法

　　第二十三條 注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估基本方法。

　　第二十四條 企業(yè)價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評估對象價值的評估思路。

　　收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現(xiàn)法。

　　第二十五條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)被評估企業(yè)成立時間的長短、歷史經(jīng)營情況，尤其是經(jīng)營和收益穩(wěn)定狀況、未來收益的可預(yù)測性，恰當(dāng)考慮收益法的適用性。

　　第二十六條 收益法中的預(yù)期收益可以現(xiàn)金流量、各種形式的利潤或現(xiàn)金紅利等口徑表示。注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估項目的具體情況選擇恰當(dāng)?shù)氖找婵趶健?/p>

　　第二十七條 注冊資產(chǎn)評估師運(yùn)用收益法進(jìn)行企業(yè)價值評估，應(yīng)當(dāng)從委托方或相關(guān)當(dāng)事方獲取被評估企業(yè)未來經(jīng)營狀況和收益狀況的預(yù)測，并進(jìn)行必要的分析、判斷和調(diào)整，確信相關(guān)預(yù)測的合理性。

　　注冊資產(chǎn)評估師在對被評估企業(yè)收益預(yù)測進(jìn)行分析、判斷和調(diào)整時，應(yīng)當(dāng)充分考慮并分析被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、歷史業(yè)績、發(fā)展前景和被評估企業(yè)所在行業(yè)相關(guān)經(jīng)濟(jì)要素及發(fā)展前景，收集被評估企業(yè)所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)合法性和未來預(yù)測可靠性的證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，不得采用不合理的假設(shè)。

　　當(dāng)預(yù)測趨勢與被評估企業(yè)現(xiàn)實情況存在重大差異時，注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)予以披露，并對產(chǎn)生差異的原因及其合理性進(jìn)行分析。

　　第二十八條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)被評估企業(yè)經(jīng)營狀況和發(fā)展前景以及被評估企業(yè)所在行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景，合理確定收益預(yù)測期間，并恰當(dāng)考慮預(yù)測期后的收益情況及相關(guān)終值的計算。

　　第二十九條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)綜合考慮評估基準(zhǔn)日的利率水平、市場投資回報率、加權(quán)平均資金成本等資本市場相關(guān)信息和被評估企業(yè)、所在行業(yè)的特定風(fēng)險等因素，合理確定資本化率或折現(xiàn)率。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)確信資本化率或折現(xiàn)率與預(yù)期收益的口徑保持一致。

　　第三十條 企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評估對象價值的評估思路。

　　市場法中常用的兩種方法是參考企業(yè)比較法和并購案例比較法。

　　參考企業(yè)比較法是指通過對資本市場上與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

　　并購案例比較法是指通過分析與被評估企業(yè)處于同一或類似行業(yè)的公司的買賣、收購及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估企業(yè)比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

　　第三十一條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)選擇與被評估企業(yè)進(jìn)行比較分析的參考企業(yè)。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)確信所選擇的參考企業(yè)與被評估企業(yè)具有可比性。參考企業(yè)通常應(yīng)當(dāng)與被評估企業(yè)屬于同一行業(yè)，或受相同經(jīng)濟(jì)因素的影響。

　　第三十二條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對參考企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行分析調(diào)整，使其與被評估企業(yè)的財務(wù)報表具有可比性。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)對被評估企業(yè)和參考企業(yè)之間的相似性和差異性進(jìn)行比較分析。

　　第三十三條 注冊資產(chǎn)評估師在選擇、計算、使用價值比率時，應(yīng)當(dāng)考慮：

　?。ㄒ唬┻x擇的價值比率應(yīng)當(dāng)有利于合理確定評估對象的價值；

　　（二）用于計算價值比率的參考企業(yè)或交易案例數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)適當(dāng)和可靠；

　　（三）用于價值比率計算的相關(guān)數(shù)據(jù)口徑和計算方式應(yīng)當(dāng)一致；

　　（四）被評估企業(yè)和參考企業(yè)或交易案例相關(guān)數(shù)據(jù)的計算方式應(yīng)當(dāng)一致；

　　（五）合理將參考企業(yè)或交易案例的價值比率應(yīng)用于被評估企業(yè)；

　?。└鶕?jù)被評估企業(yè)特點，對不同價值比率得出的數(shù)值予以分析，形成合理評估結(jié)論。

　　第三十四條 企業(yè)價值評估中的成本法也稱資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。

　　以持續(xù)經(jīng)營為前提對企業(yè)進(jìn)行評估時，成本法一般不應(yīng)當(dāng)作為惟一使用的評估方法。

　　第三十五條 注冊資產(chǎn)評估師運(yùn)用成本法進(jìn)行企業(yè)價值評估，應(yīng)當(dāng)考慮被評估企業(yè)所擁有的所有有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的負(fù)債。

　　第三十六條 注冊資產(chǎn)評估師運(yùn)用成本法進(jìn)行企業(yè)價值評估，各項資產(chǎn)的價值應(yīng)當(dāng)根據(jù)其具體情況選用適當(dāng)?shù)木唧w評估方法得出。

　　第三十七條 注冊資產(chǎn)評估師運(yùn)用成本法進(jìn)行企業(yè)價值評估，應(yīng)當(dāng)對長期股權(quán)投資項目進(jìn)行分析，根據(jù)相關(guān)項目的具體資產(chǎn)、盈利狀況及其對評估對象價值的影響程度等因素，合理確定是否將其單獨(dú)評估。

　　第三十八條 注冊資產(chǎn)評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應(yīng)當(dāng)對形成的各種初步價值結(jié)論進(jìn)行分析，在綜合考慮不同評估方法和初步價值結(jié)論的合理性及所使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量的基礎(chǔ)上，形成合理評估結(jié)論。

　　第五章 評估披露

　　第三十九條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在執(zhí)行必要的資產(chǎn)評估程序后，根據(jù)相關(guān)評估準(zhǔn)則和本指導(dǎo)意見編制并由所在評估機(jī)構(gòu)出具評估報告。

　　第四十條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露必要信息，使評估報告使用者能夠合理理解評估結(jié)論。

　　第四十一條 企業(yè)價值評估報告應(yīng)當(dāng)包括以下基本內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┪蟹胶推渌u估報告使用者；

　?。ǘ┍辉u估企業(yè)基本情況及財務(wù)狀況；

　?。ㄈ┰u估對象；

　　（四）評估目的；

　　（五）價值類型和定義；

　?。┰u估基準(zhǔn)日；

　?。ㄆ撸┰u估假設(shè)和限制條件；

　?。ò耍┰u估依據(jù)；

　?。ň牛┰u估方法；

　?。ㄊ┰u估程序?qū)嵤┻^程和情況；

　　（十一）評估結(jié)論；

　　（十二）特別事項說明；

　　（十三）評估報告日；

　　（十四）評估機(jī)構(gòu)和注冊資產(chǎn)評估師簽章。

　　注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估項目的具體情況和委托方的要求，提供必要的附件。

　　第四十二條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估項目的具體情況，在評估報告中對被評估企業(yè)的基本情況進(jìn)行說明，通常包括：

　　（一）企業(yè)名稱、類型與組織形式；

　?。ǘ┢髽I(yè)歷史狀況；

　?。ㄈ┢髽I(yè)主要產(chǎn)品或服務(wù)；

　?。ㄋ模┦袌龊涂蛻魻顩r；

　　（五）企業(yè)管理狀況；

　?。┘竟?jié)或周期因素對企業(yè)運(yùn)營的影響；

　?。ㄆ撸┢髽I(yè)運(yùn)營常規(guī)流程；

　　（八）企業(yè)主要資產(chǎn)狀況，包括有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，以及主要負(fù)債；

　　（九）企業(yè)發(fā)展前景；

　　（十）企業(yè)、股權(quán)等以往市場交易情況；

　　（十一）相關(guān)競爭狀況；

　?。ㄊ┯绊懫髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的宏觀經(jīng)濟(jì)因素；

　?。ㄊ┯绊懫髽I(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的行業(yè)發(fā)展前景；

　?。ㄊ模┢渌枰f明的企業(yè)狀況。

　　第四十三條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中明確說明評估對象、評估對象的存在狀況、權(quán)利狀況和受到的限制。

　　第四十四條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中披露所有影響評估分析、判斷和結(jié)論的評估假設(shè)和限定條件，并就其對評估結(jié)論的影響進(jìn)行必要說明。

　　第四十五條 注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告的評估程序?qū)嵤┻^程和情況說明部分中，重點披露被評估企業(yè)的財務(wù)分析、調(diào)整以及評估方法的運(yùn)用實施過程。

　　第四十六條 注冊資產(chǎn)評估師在評估報告中披露財務(wù)分析、調(diào)整情況時，通常應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┍辉u估企業(yè)歷史財務(wù)資料分析總結(jié)，列示能夠充分滿足評估目的需要和揭示被評估企業(yè)特性的若干年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表的匯總資料；

　?。ǘω攧?wù)報告、企業(yè)申報資料所作的重大或?qū)嵸|(zhì)性調(diào)整；

　?。ㄈ┫嚓P(guān)預(yù)測所涉及的關(guān)鍵性評估假設(shè)和限定條件；

　　（四）被評估企業(yè)與其所在行業(yè)平均經(jīng)濟(jì)效益狀況比較。

　　第四十七條 注冊資產(chǎn)評估師在評估報告中披露評估方法運(yùn)用實施過程和情況時，通常應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┻x擇評估方法的過程和依據(jù)；

　　（二）評估方法的運(yùn)用和邏輯推理計算過程；

　　（三）資本化率、折現(xiàn)率、價值比率等重要參數(shù)的獲取來源和形成過程；

　?。ㄋ模Τ醪皆u估結(jié)論進(jìn)行綜合分析，形成最終評估結(jié)論的過程。

　　第四十八條 注冊資產(chǎn)評估師可以根據(jù)評估業(yè)務(wù)性質(zhì)、委托方和其他評估報告使用者的要求，合理確定評估報告的詳略程度。

　　第六章 附 則

　　第四十九條 本指導(dǎo)意見自2005年4月1日起施行。