各區(qū)縣地方稅務局、各分局：

　　現(xiàn)將《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）轉發(fā)給你們，并將有關問題補充明確如下，請一并貫徹執(zhí)行。

　　一、審核權限

　　根據第一條第（二）款和第二條第（二）款的規(guī)定：“支付……不高于支付的股權票面價值20%的，經稅務機關確認，當事各方可選擇按下列規(guī)定進行所得稅處理?！狈财髽I(yè)進行合并、分立業(yè)務涉及需稅務部門審核確認的事項時，均須報當?shù)囟悇詹块T，按有關程序及權限審核確認。

　　1、合并、分立的企業(yè)在同一區(qū)縣的，企業(yè)提出申請后，由當?shù)囟悇詹块T審核確認。

　　2、合并、分立的企業(yè)不在同一區(qū)縣的，為便于企業(yè)稅務事宜的銜接，由企業(yè)提出申請，當?shù)囟悇詹块T核實后，上報市局審核確認。

　　3、合并、分立的市級企業(yè)（含市級企業(yè)與區(qū)縣級企業(yè)合并、分立），不論是否在同一區(qū)縣，均須由企業(yè)提出申請，當?shù)囟悇詹块T核實后，上報市局審核確認。

　　二、申報的審核資料

　　根據第一條第（二）款和第二條第（二）款的規(guī)定，凡企業(yè)進行合并、分立業(yè)務涉及需稅務部門審核確認的事項時，企業(yè)應向稅務部門提供如下資料：

　　1、合并、分立企業(yè)各方的稅務登記證復印件。

　　2、經合并或分立企業(yè)各方認可的具有法律效力的協(xié)議或合同。

　　3、合并、分立企業(yè)的實施方案。

　　4、提供注冊會計師、注冊稅務師審核的資產評估、稅務事項等內容的財務報告或證明。

　　5、合并、分立企業(yè)最后年度的財務報表。

　　6、有主管部門的企業(yè)，提供主管部門的相應資料。

　　7、稅務部門要求的其他有關資料。

　　三、批復程序

　　凡企業(yè)進行合并、分立業(yè)務有涉及需稅務部門審核確認的事項時，向稅務部門提出了申請并按規(guī)定報送了有關資料后，當?shù)囟悇詹块T應及時受理、審核。

　　1、需當?shù)囟悇詹块T審核確認的稅務事項，在接到企業(yè)申請后區(qū)縣局審核簽署意見，正式行文批復。

　　2、需報市局審核確認的稅務事項，區(qū)縣局核實簽署意見后，上報市局審核正式行文批復。

　　二000年十一月二十一日

　　附件：

國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知

國稅發(fā)[2000]119號

各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市國家稅務局、地方稅務局：

　　為鼓勵和促進有正常經營需要的企業(yè)合并、分立業(yè)務的健康發(fā)展，規(guī)范和加強合并、分立業(yè)務的所得稅管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》和國家稅務總局制定的《企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務問題的暫行規(guī)定》（國稅發(fā)[1998]97號）的精神，現(xiàn)將企業(yè)合并、分立業(yè)務中當事各方涉及的所得稅處理問題進一步補充規(guī)定如下：

　　一、企業(yè)合并業(yè)務的所得稅處理

　　企業(yè)合并包括被合并企業(yè)（指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業(yè)）將其全部資產和負債轉嫁給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下簡稱合并企業(yè)），為其股東換取合并企業(yè)的股權或其他財產，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。企業(yè)合并業(yè)務的所得稅應根據合并的具體方式處理。

　?。ㄒ唬┢髽I(yè)合并，通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不得結轉到合并企業(yè)彌補。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本，被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權視為清算分配。

　　合并企業(yè)和被合并企業(yè)為實現(xiàn)合并而向股東回收本公司股份，回收價格與發(fā)行價格之間的差額，應作為股票轉讓所得或損失。

　?。ǘ┖喜⑵髽I(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產（以下簡稱非股權支付額），不高于所支付的股權票面價值（或支付的股本的帳面價值）20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇下列規(guī)定進行所得稅處理：

　　1、被合并企業(yè)不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×（被合并企業(yè)凈資產公允價值÷合并后合并企業(yè)全部凈資產公允價值）。

　　2、被合并企業(yè)的股東以其持有的原被合并企業(yè)的股權（以下簡稱舊股）交換合并企業(yè)的股權（以下簡稱新股），不視為出售舊股，購買新股處理。被合并企業(yè)的股東換得新股的成本，需以其所持舊股的成本為基礎確定。

　　但未交換新股的被合并企業(yè)的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規(guī)定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

　　3、合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的計稅成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎確定。

　　（三）關聯(lián)企業(yè)之間通過交換普通股實現(xiàn)企業(yè)合并的，必須符合獨立企業(yè)之間公平交易的原則，否則，對企業(yè)應納稅所得造成影響的，稅務機關有權調整。

　　（四）如被合并企業(yè)的資產與負債基本相等，即凈資產幾乎為零，合并企業(yè)以承擔被合并企業(yè)全部債務的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產的轉讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產的成本，須以被合并企業(yè)原帳面凈值為基礎確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。

　　二、企業(yè)分立業(yè)務的所得稅處理

　　企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分離轉讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)），為其股東換取分立企業(yè)的股權或其他財產。企業(yè)分立業(yè)務應按下列方法進行所得稅處理：

　?。ㄒ唬┍环至⑵髽I(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立企業(yè)的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

　?。ǘ┓至⑵髽I(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的帳面價值）20%的，經稅務機關審核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：

　　1、被分立企業(yè)可不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。

　　2、被分立企業(yè)已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由接受分立資產的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。

　　3、分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產和負債的成本，須以被分立企業(yè)的帳面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

　?。ㄈ┍环至⑵髽I(yè)的股東取得的分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調整減低原持有的“舊股”的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到“新股”上。

　　三、企業(yè)合并、分立業(yè)務涉及的企業(yè)不在同一省（自治區(qū)、直轄市）的，選擇按照上述第一條第（二）項和第二條第（二）項的規(guī)定進行所得稅處理的，須報國家稅務總局審核確認。

　　四、本通知所稱公允價值是指獨立企業(yè)之間按照公平交易原則和經營常規(guī)自愿進行資產交換和債務清償?shù)慕痤~。

　　五、此前規(guī)定與本通知不一致的，按本通知的規(guī)定執(zhí)行。