摘要：管理層收購（MBO）在減低代理成本、激勵管理層等方面有著極大的促進作用。本文著眼于管理層收購（MBO）的概念闡釋，簡要分析了MBO對中國企業(yè)發(fā)展的重要意義，并對管理層收購在我國的發(fā)展情況進行了分析，指出了中國MBO發(fā)展中存在的問題，并提出了相應的解決方案與對策。

　　關鍵詞：管理層收購 公司治理 會計問題

　　一、管理層收購的概念闡釋

　　管理層收購，源自英文“management buyout”，縮寫為MBO.其中的“management”對應的中文含義為“公司的管理層”。

　　MBO的收購主體一般是目標公司的管理者、經理層或者包括核心員工在內的經營團隊；收購工具為利用私人借貸、信托計劃、戰(zhàn)略協(xié)購、風險投資等各種金融形式所融得的資本；收購對象為目標公司的股權；收購目的在于改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，實現(xiàn)所有權和經營權的有效結合，從而達到重組公司各種資源，挖掘潛在管理效率空間，提升公司價值，從而獲得預期資本收益的一種收購行為。

　　二、管理層收購產生的原因分析

　　企業(yè)要充分調動管理者的積極性、發(fā)揮管理能力以取得協(xié)同效應，就必須對經營者進行有效激勵。對經營者有短期激勵和長期激勵兩種方式，而短期激勵如年薪制、獎金和福利等對經營者的激勵作用并不明顯，因而所有者需要通過股權的方式對經營者進行中長期激勵，這種激勵方式使管理者集經營者與所有者于一體，有效整合了所有者與經營者的企業(yè)目標問題。中長期激勵主要有股票期權和直接轉讓公司股票兩種方法。

　　MBO的產生背景是：

　　1.當企業(yè)發(fā)展到一定時期，企業(yè)發(fā)展進入了一個穩(wěn)定階段，沒有新的項目投資，表現(xiàn)為：營業(yè)收入穩(wěn)定、現(xiàn)金流穩(wěn)定、利潤穩(wěn)定、股價穩(wěn)定；

　　2.由于股價沒有波幅或波幅很小，對管理層用股票或期權進行激勵的作用不大，而提高年薪又將使代理成本上升；

　　3.由于股價波幅減少，對股票投資者而言，股票變成了債券投資、其投機價值下降因而有賣出的欲望；

　　4.管理層認為，通過努力可降低成本，能提高利潤率空間；在融資收購企業(yè)后，企業(yè)產生的利潤在支付融資利息后仍然有收益，而此收益遠大于現(xiàn)在的年薪收入。在這種情況下才誕生了MBO收購方式。

　　三、管理層收購在我國的發(fā)展情況分析

　　MBO真正被引入國內是在1998年，當時四通集團通過發(fā)起職工持股方式收購本公司股權，總裁段永基個人持股達到360萬股，這是國內出現(xiàn)的首例MBO收購案例。2001年1月19日，粵美的集團頒布公告：由管理層控股的美托投資有限公司持股粵美的22.19%股份，成為第一大股東。以此為標志，萬家樂、宇通客車、深圳方大等一大批上市公司就股權轉讓一事先后發(fā)布的公告，引起了業(yè)內的極大關注。這些公司的股權轉讓都涉及了一個非常重要的內容——管理層收購（MBO）。據(jù)報道，還有不少上市公司也正在著手MBO計劃�？梢姡�作為一種優(yōu)化企業(yè)產權結構的制度創(chuàng)新，管理層收購已經走上我國資本市場的前臺。

　　到目前為止，實施MBO的企業(yè)主要有以下幾種類型：一是國有中小企業(yè)實施股份制改造，大量采用了管理者與職工共同收購企業(yè)、共同持股的做法，管理者所占的股份往往高于普通職工；二是一些由于歷史原因導致產權不清的集體企業(yè)，由創(chuàng)業(yè)者也就是現(xiàn)在的管理者向集體購回企業(yè)的股份，使之成為私人控制的企業(yè)；三是中外合資企業(yè)的管理層收購外方股份，這種情況的出現(xiàn)往往是由于合資并沒有取得預期的效果；四是一些上市公司在最近推出的MBO，其目的主要是配合國有股減持計劃以及建立對企業(yè)家的長期激勵制度。它的對象主要是已實行股份制改革的企業(yè)，其方法也主要是通過增資擴股來優(yōu)化股權結構（企業(yè)經營層的持股分紅、年薪收入可優(yōu)先轉為股本金）。在以個人股本作抵押的前提下，可將企業(yè)的銀行短期貸款優(yōu)先轉到企業(yè)經營層個人的名下，實行貸款轉股本，并使股權向企業(yè)經營層集中，真正形成企業(yè)經營層相對控股、職工持股的合理股權結構。可見，除第一類企業(yè)實施的是MBO的變體EMBO（職工、經理人融資收購）外，其他三類都與國際上通行的MBO形式較為接近。

　　四、管理層收購運作中存在的問題及對策建議

　�。ㄒ唬┪覈�管理層收購存在的問題1.融資渠道狹窄我國的金融市場尚不成熟，金融工具單一、融資渠道不暢等都不利于企業(yè)籌集MBO所需的巨額資金。需求和供給的不平衡，導致MBO正常融資不能實現(xiàn)，雖然國內已發(fā)生的幾例MBO都采用了銀行貸款，但這只是一種變通的做法，存在一定的法律風險，并導致融資風險轉移，融資風險的最終承擔人可能是股東和債券人，這些都不利于MBO的健康發(fā)展。

　　2.定價的非市場化我國的MBO基本采用協(xié)議收購的方式，定價的非市場化，使得MBO定價的公允性遭到質疑。因此，進行MBO必須考慮大多數(shù)股民的利益，防止出現(xiàn)侵害中小股東權益的情況。這些非市場化的因素也成為國有資產流失、侵占中小股東利益等我國MBO中存在的弊病的根源。

　　3.信息披露機制不健全如收購價格披露不全面，收購資金來源甚少披露，關聯(lián)交易和內部人員交易導致對國有資產監(jiān)控的難度加大，收購主體與被收購的目標公司之間關系不明確等。更為重要的是，國企實現(xiàn)管理層收購后進行短期套現(xiàn)的問題。很多完成MBO后的管理層已經開始按市場價值出售股份了，如果不能解決MBO后的短期套現(xiàn)問題，不但不能發(fā)揮MBO的有限優(yōu)勢，反而可能演化為對國有資產的瓜分行為。

　�。ǘ�）完善我國管理層收購的對策建議1.拓寬MBO合法融資渠道國家應借鑒國外經驗，加快對有關的金融、公司法規(guī)進行修訂，或進行有針對性的MBO專項立法，進一步建立和完善相關配套制度，拓寬融資渠道，降低融資交易成本，引導MBO健康發(fā)展。

　　2.健全MBO法律法規(guī)通過法律制度明確管理者收購各參與者的權利與義務，規(guī)范收購程序和行為，在法律允許的框架內加大對MBO信息披露的監(jiān)管與要求，強化MBO過程的公開性，對管理層用于收購的資金來源、價款支付，包括收購人的納稅情況都要披露，以保證收購資金的合法性，防止暗箱操作。防止管理層在完成收購后，掏空原公司、侵占中小投資者的利益。

　　參考文獻：

　　[1] 王蘇生：《管理層收購的杠桿收購及其在公司重組中的應用》，中國金融出版社，2002 [2] 張莉芳：《如何解決管理層收購中存在的定價問題》，商業(yè)研究，2006（9），5-7。