[關(guān)鍵詞]購買法；權(quán)益結(jié)合法；企業(yè)并購

　　[摘　要]企業(yè)合并的兩種會(huì)計(jì)處理方法各有利弊。結(jié)合我國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境分析兩種方法的取舍，并在此基礎(chǔ)上提出規(guī)范我國采用權(quán)益結(jié)合法的條件。

　　企業(yè)并購的會(huì)計(jì)方法選擇一直是會(huì)計(jì)學(xué)界最有爭議的問題之一。自1999年4月美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）宣布取消權(quán)益結(jié)合法以來，合并會(huì)計(jì)方法的取舍問題成為國內(nèi)外會(huì)計(jì)界的討論熱點(diǎn)。在我國，這方面的準(zhǔn)則尚未出臺(tái)，上市公司合并的案例較少并且做法各異，但隨著我國加入WTO和資本市場的發(fā)展，企業(yè)并購的案例會(huì)越來越多，因此迫切需要規(guī)范的會(huì)計(jì)方法加以指導(dǎo)�；�于上述原因，本文期望通過對兩種合并會(huì)計(jì)方法的比較研究以及我國上市公司外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境的分析，為我國企業(yè)并購會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定提供政策建議。

　　企業(yè)并購的實(shí)質(zhì)是企業(yè)間權(quán)益的重新分配和組合過程。企業(yè)合并通�？刹扇∥�收合并、創(chuàng)立合并、換股合并三種形式。當(dāng)企業(yè)合并采取前兩種形式時(shí)不存在會(huì)計(jì)方法的選擇問題。只有在換股合并即取得另一家企業(yè)的全部或大部分股票但被控企業(yè)仍然保持其法律個(gè)體的情況下，對如何反映合并日及合并日后控股企業(yè)與被控股企業(yè)的經(jīng)濟(jì)狀況和所產(chǎn)生的權(quán)益關(guān)系，在會(huì)計(jì)上才存在購買法和權(quán)益結(jié)合法之爭。本文主要討論我國上市公司換股合并的會(huì)計(jì)方法選擇。

　　一、企業(yè)并購的兩種會(huì)計(jì)處理方法

　�。ㄒ唬┵徺I法

　　購買法是基于這樣的假設(shè)，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)通過購買方式取得被并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易。這一交易與企業(yè)直接從外界購入機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。在購買法下，企業(yè)合并看作是一樁買賣關(guān)系，因此，對購入企業(yè)凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)是用傳統(tǒng)會(huì)計(jì)處理方法按一般購買業(yè)務(wù)進(jìn)行處理，對所收受的資產(chǎn)和負(fù)債用與之交換的資產(chǎn)或權(quán)益的價(jià)值來計(jì)量。具體地說，實(shí)施合并的企業(yè)要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)，把取得被并企業(yè)的合并成本，分配到所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)，合并成本超過所取得凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額記為商譽(yù)，在規(guī)定的年限內(nèi)攤銷。被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入實(shí)施合并的企業(yè)，只有合并日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的收益，才能包括在實(shí)施合并的企業(yè)的收益當(dāng)中。

　　購買法的優(yōu)點(diǎn)是：（1）購買法易于反映并購業(yè)務(wù)作為產(chǎn)權(quán)交易的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，且符合傳統(tǒng)的歷史成本原則，即購買資產(chǎn)按購買價(jià)格記賬。（2）在大多數(shù)并購業(yè)務(wù)中，一個(gè)企業(yè)以支付現(xiàn)金、資產(chǎn)等方式獲得了對另一家企業(yè)的控制權(quán)，且收購公司與被收購公司的認(rèn)定通常是明顯的。（3）企業(yè)并購是獨(dú)立主體雙方討價(jià)還價(jià)的公平交易行為，這一交易的基礎(chǔ)是被并企業(yè)的各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值而非賬面價(jià)值，故應(yīng)按公允價(jià)值和實(shí)際支付的代價(jià)記錄。（4）以股票為代價(jià)取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價(jià)的性質(zhì)，不能成為改變會(huì)計(jì)方法的理由，因?yàn)榘l(fā)出股票也是合并的一種代價(jià)，而且是以公允價(jià)值衡量的。（5）購買法下并購企業(yè)的利潤較低，對物價(jià)變動(dòng)下現(xiàn)行成本的上升已作了足額補(bǔ)償，使企業(yè)既遵循謹(jǐn)慎性原則，又利于固本培源。購買法的缺點(diǎn)是：（1）將購買法運(yùn)用于主要以發(fā)行股票的企業(yè)并購，計(jì)量被收購公司的成本較為困難，因?yàn)楣善笔袃r(jià)不總是可靠地反映所收購公司的價(jià)值。（2）在購買法下，企業(yè)的商譽(yù)僅通過直接計(jì)價(jià)方法確定的價(jià)值進(jìn)行反映，這樣做的不足不僅在于計(jì)量的困難，而且它將商譽(yù)的產(chǎn)生基于股票的交易，這使商譽(yù)的計(jì)價(jià)不符合資產(chǎn)計(jì)價(jià)的定義。（3）在企業(yè)并購實(shí)務(wù)中，確實(shí)存在股權(quán)聯(lián)合的情況。購買法不能用來規(guī)范這種情況。（4）購買法很難客觀地確定企業(yè)并購發(fā)出股票、收到資產(chǎn)和承擔(dān)債務(wù)的公允價(jià)值，這增加了購買法運(yùn)用的難度，也給企業(yè)進(jìn)行利潤操縱提供了空間，進(jìn)一步造成會(huì)計(jì)信息失真。

　�。ǘ�）權(quán)益結(jié)合法

　　權(quán)益結(jié)合法與購買法基于不同的假設(shè)，即視企業(yè)合并為參與合并的雙方，通過股權(quán)的交換形成的所有者權(quán)益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的交易，并且合并后，股東在新企業(yè)中的股權(quán)相對不變。換言之，它是由兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營主體對一個(gè)聯(lián)合后的企業(yè)或集團(tuán)公司開展經(jīng)營活動(dòng)的資產(chǎn)貢獻(xiàn)，即經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合。在權(quán)益結(jié)合法中，原所有者權(quán)益繼續(xù)存在，以前會(huì)計(jì)基礎(chǔ)保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價(jià)值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實(shí)現(xiàn)的利潤和以前年度累積的留存利潤。權(quán)益結(jié)合法僅適用于以股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù)，而且賬面上不確認(rèn)商譽(yù)。

　　權(quán)益結(jié)合法的優(yōu)點(diǎn)是：（1）權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并。通過股權(quán)聯(lián)合，參與合并企業(yè)的所有者聯(lián)合并交換他們的風(fēng)險(xiǎn)和利益，而且對其以前的投資承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續(xù)、股東權(quán)益的聯(lián)合，保持原有的賬面價(jià)值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計(jì)價(jià)屬性也就順理成章。（2）權(quán)益結(jié)合法符合持續(xù)經(jīng)營會(huì)計(jì)假設(shè)，同時(shí)也保證了并購前后企業(yè)會(huì)計(jì)信息的可比性。（3）由于凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定存在困難，故權(quán)益結(jié)合法比購買法更易于操作。權(quán)益結(jié)合法的缺點(diǎn)是：（1）提供有用的信息較少。因?yàn)闄?quán)益結(jié)合法提供的僅僅是歷史信息，不能反映被并企業(yè)的真實(shí)信息。因此，它既不能為財(cái)務(wù)報(bào)告使用者提供企業(yè)合并中有關(guān)投資額的信息，也不能為他們提供評價(jià)合并后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績與其他公司的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行比較的信息。（2）適用權(quán)益結(jié)合法的有效標(biāo)準(zhǔn)是難以建立的。權(quán)益結(jié)合法是基于股票交換進(jìn)行的，這說明它有廣泛的應(yīng)用基礎(chǔ)。然而，若沒有有效確定應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的標(biāo)準(zhǔn)而如此廣泛地應(yīng)用它，會(huì)導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法的濫用。（3）對資源配置產(chǎn)生不利影響。實(shí)證研究表明，那些能夠使用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)和那些只能使用購買法的企業(yè)相比，常常愿意為目標(biāo)企業(yè)支付更高的價(jià)格，從而使只能使用購買法的企業(yè)在企業(yè)兼并與收購市場中居于不利地位，并進(jìn)而影響它們參與企業(yè)合并交易的積極性。而且，由于權(quán)益結(jié)合法下的對價(jià)形式是股票，不會(huì)影響企業(yè)的現(xiàn)金流量，即企業(yè)合并是以主并企業(yè)股東權(quán)益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業(yè)就把較多的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了目標(biāo)企業(yè)，從而損害了主并企業(yè)原有股東的權(quán)益。這不僅對其他企業(yè)產(chǎn)生不利影響，而且對整個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展也是不利的。

　　二、結(jié)合我國上市公司的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境分析兩種會(huì)計(jì)方法的取舍

　　隨著1999年4月21日美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)宣布禁止使用已流行多年的權(quán)益結(jié)合法，權(quán)益結(jié)合法的禁用或取消已是一種國際發(fā)展趨勢。面對這種國際趨勢和權(quán)益結(jié)合法的固有缺陷，我國許多學(xué)者認(rèn)為我國上市公司的換股合并也應(yīng)取消權(quán)益結(jié)合法而采取購買法。但現(xiàn)階段我國上市公司的換股合并是否應(yīng)該取消權(quán)益結(jié)合法，我們作以下簡要分析。

　�。ㄒ唬�權(quán)益結(jié)合法具有一定的合理性

　　購買法和權(quán)益結(jié)合法是企業(yè)對合并中出現(xiàn)的不同情況而采用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應(yīng)存在“誰對”、“誰錯(cuò)”的問題。購買法適合于絕大多數(shù)的購買式企業(yè)并購，這類合并業(yè)務(wù)可以很清楚地分清誰是購買企業(yè)，而作為購買企業(yè)的一個(gè)重要特征就是在合并后的實(shí)體中處于控制的地位。在只有兩個(gè)企業(yè)實(shí)施的并購業(yè)務(wù)中一般都可以分得清誰是買方。除此之外，還可能出現(xiàn)一種例外的并購業(yè)務(wù)，這類并購業(yè)務(wù)由兩個(gè)以上企業(yè)參與，它們的規(guī)模相當(dāng)，幾乎分不清誰是購買方或控制者，這時(shí)使用權(quán)益結(jié)合法非常合適。盡管有人認(rèn)為，這種情況極少出現(xiàn)，但作為指導(dǎo)實(shí)踐的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，它應(yīng)該是針對所有可能出現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。所以說，權(quán)益結(jié)合法有其存在的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。

　　（二）我國證券市場的不完善決定了購買法應(yīng)用的局限性

　　采用購買法需要具備的首要條件是能夠獲得被并企業(yè)的公允價(jià)值。但是，現(xiàn)階段我國上市公司公允價(jià)值的確定仍是一個(gè)問題。我國證券市場的最大特色在于占絕對控股地位的非流通國有股的存在。一般認(rèn)為，證券市場股票價(jià)格是對流通股票的定價(jià)。也就是說，只有流通股有市場價(jià)格而非流通股沒有價(jià)格。在換股合并中雙方公司的非流通股價(jià)值難以計(jì)量，因此，換股合并中難以確定完整的公允價(jià)值。在現(xiàn)有情況下，我國上市公司換股合并中被并企業(yè)的公允價(jià)值難以通過評估獲得。因此，在股本結(jié)構(gòu)特殊、證券市場和公司價(jià)值評估市場尚不成熟的環(huán)境下，我國上市公司換股合并尚難以采用購買法，這就給企業(yè)采用權(quán)益結(jié)合法提供了空間。

　�。ㄈ�）權(quán)益結(jié)合法的采用有利于我國現(xiàn)階段企業(yè)的發(fā)展和壯大

　　我國企業(yè)的合并起始于20世紀(jì)80年代中期，目前正在經(jīng)歷著合并歷史上規(guī)模最大的第3次浪潮，可以說我國企業(yè)合并的實(shí)踐已經(jīng)走在了合并準(zhǔn)則發(fā)布的前面。從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定的角度看，鼓勵(lì)和支持我國遲來的企業(yè)合并浪潮向前發(fā)展，以壯大我國的企業(yè)實(shí)力，是財(cái)政部制訂企業(yè)合并準(zhǔn)則時(shí)應(yīng)當(dāng)把握的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，而目前權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用在某種程度上可以起到這種推進(jìn)作用。理論上講，只要所得稅不受影響，購買法和權(quán)益結(jié)合法的使用不會(huì)導(dǎo)致企業(yè)合并中的現(xiàn)金流量的差異。但是由于企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法時(shí)，允許合并當(dāng)年合并各方的凈利潤，這樣合并當(dāng)年合并實(shí)體的利潤會(huì)非�？捎^，而且資產(chǎn)收益率、每股收益等指標(biāo)不會(huì)因?yàn)楹喜�業(yè)務(wù)的發(fā)生而明顯下降；購買法則不允許這樣做。為了鼓勵(lì)我國企業(yè)大膽地、積極地通過合并的方式有效地發(fā)展，我國應(yīng)當(dāng)允許符合條件的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法。

　　三、嚴(yán)格規(guī)范權(quán)益結(jié)合法的使用

　　迄今為止，我國企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則尚處于征求意見階段。實(shí)務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》、《合并會(huì)計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》和《關(guān)于執(zhí)行具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和<股份有限公司會(huì)計(jì)制度>有關(guān)會(huì)計(jì)問題的解答》，而這些規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并。但是，隨著權(quán)益結(jié)合法在我國開始應(yīng)用，這些規(guī)定已不能適應(yīng)新的要求。同時(shí)，由于不同的企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法對企業(yè)利潤影響較大，缺乏相關(guān)規(guī)范不但使合并會(huì)計(jì)信息缺乏可比性，而且不利于使用者理解合并會(huì)計(jì)信息。因此，應(yīng)嚴(yán)格規(guī)范權(quán)益結(jié)合法的使用。

　�。ㄒ唬┟绹鴮�權(quán)益結(jié)合法應(yīng)用的限制

　　美國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（FASB）于1970年發(fā)布的第16號意見書（APB Opinion No.16，以下簡稱APB16）設(shè)定了12項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，以限制權(quán)益結(jié)合法的濫用。該意見書特別聲明，企業(yè)不得任意選擇權(quán)益結(jié)合法或購買法，企業(yè)合并一旦符合這12項(xiàng)規(guī)定，則必須采用權(quán)益結(jié)合法，否則采用購買法。

　　（二）國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對權(quán)益結(jié)合法的限制

　　《國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號一企業(yè)合并》（1993年修訂，以下簡稱ISA22）也規(guī)定了權(quán)益結(jié)合法使用的三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)：參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股絕大多數(shù)參與交換與合并，參與合并企業(yè)的公允價(jià)值相當(dāng)以及各參與合并企業(yè)的股東在合并企業(yè)中保持與合并前實(shí)質(zhì)上同樣的表決權(quán)和股權(quán)；并且強(qiáng)調(diào)即使符合上述三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，也僅僅在能夠證明購買方不可確定時(shí)，才能在公司合并的會(huì)計(jì)處理時(shí)使用權(quán)益結(jié)合法。這說明國際上對公司的會(huì)計(jì)處理都偏向于使用購買法，而只有極少數(shù)情況才使用權(quán)益結(jié)合法。

　�。ㄈ�）對我國采用權(quán)益結(jié)合法的限制的一些設(shè)想

　　在制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，我們既要借鑒國際會(huì)計(jì)慣例，也要考慮我國國情。對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用予以限制條件，不能使企業(yè)合并會(huì)計(jì)方法的選擇出現(xiàn)無序局面。鑒于此，筆者認(rèn)為，我國在制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，可從以下幾個(gè)方面考慮：

　　第一，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選用應(yīng)保持互斥關(guān)系，即一旦企業(yè)合并符合權(quán)益結(jié)合法的規(guī)定條件，就只能使用權(quán)益結(jié)合法，而不能使用購買法；反之，就只能使用購買法。IAS22和APB16都規(guī)定，上述兩種方法的選用要保持互斥關(guān)系。筆者認(rèn)為，保持互斥關(guān)系可以減少會(huì)計(jì)方法的可選擇性，提高會(huì)計(jì)信息的可比性。

　　第二，權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件要具有可操作性。APB16在規(guī)定權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件時(shí)，有一定的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)限制。相比之下，IAS22的規(guī)定就沒有這么明確，可操作性較差。因此，我國在制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，可以更多地參照APB16的有關(guān)規(guī)定，確定一些具體的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)限制條件，提高可操作性。

　　第三，要考慮知識(shí)經(jīng)濟(jì)的影響。在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，部分企業(yè)更多的資產(chǎn)是無形的，這在高科技產(chǎn)業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。而現(xiàn)行會(huì)計(jì)慣例下，企業(yè)很多的無形資產(chǎn)是不確認(rèn)入賬的，這就意味著，如果按權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并事宜，主并企業(yè)將按賬面價(jià)值合并目標(biāo)企業(yè)，就不需要確認(rèn)這些未入賬的無形資產(chǎn)。換句話說，企業(yè)合并后，主并企業(yè)不需要支付任何代價(jià)就可使用這些無形資產(chǎn)，既可從中取得可觀的利益，又不需從收益中扣減或攤銷任何費(fèi)用。因此，主并企業(yè)常常傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法。筆者認(rèn)為，我國在制定企業(yè)合并會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)，要考慮到知識(shí)經(jīng)濟(jì)的影響，比如，規(guī)定與高新技術(shù)企業(yè)的合并不能使用權(quán)益結(jié)合法。

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