一、企業(yè)資產(chǎn)的兩次重組模式

　　資產(chǎn)重組已成為時下我國證券市場中使用最為頻繁的術(shù)語之一，但實際上，各方面對資產(chǎn)重組的理解卻不統(tǒng)一。在一些著述中，資產(chǎn)重組常常同所謂的“資產(chǎn)經(jīng)營”、“資本運營”或是“資本重組”等概念混淆。在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)著作中，常見的說法是“reorganizition”或者是“restructure”，這實際上是指企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重整過程，不涉及公司控制權(quán)的變更，同我國所謂的“資產(chǎn)重組”并不一樣。與目前我國上市公司的“資產(chǎn)重組”這一提法相近的概念有兩個，一是并購，即兼并收購（M&A）；另一個是資產(chǎn)經(jīng)營。這兩個概念都是指公司間涉及資產(chǎn)項目變更的經(jīng)營行為，但不同的是，兼并和收購一般指影響產(chǎn)權(quán)變更的資產(chǎn)變動，而資產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)該是指公司為了控制所控資產(chǎn)的風(fēng)險和預(yù)期收益，調(diào)整證券資產(chǎn)和實物資產(chǎn)組合從而分散投資風(fēng)險。提高投資收益的行為。一般來說，資產(chǎn)經(jīng)營并不涉及產(chǎn)權(quán)的變更。在中國證券市場上，“資產(chǎn)重組”這一概念的涵概并不是很清楚，而是兼并、收購、托管、資產(chǎn)置換、借殼，買殼等行為的總稱。實際上，上市公司資產(chǎn)重組的內(nèi)容早已超越了資產(chǎn)的范疇，如國有股的無償劃撥、無資產(chǎn)注入的公司控制權(quán)的變化以及債務(wù)重組等�？梢�，我國證券市場所常用的“資產(chǎn)重組”不是一個邊界較為分明的概念，而是已被市場約定俗成為一個邊界模糊的、表述一切有關(guān)上市公司重大非經(jīng)營性或正常性變化的總稱。

　　我國上市公司的資產(chǎn)重組活動是我國在市場經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中的一種較為獨特的現(xiàn)象，是在我國證券市場發(fā)育尚不完善，證券發(fā)行機制、上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的條件下的一種市場主體和市場本身重新調(diào)整的過程。因此，一般來說，資產(chǎn)重組概念可作如下歸納；所謂資產(chǎn)重組，就是通過兼并、收購、合并、出售等方式，實現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)的總體質(zhì)量，最終建立起符合市場經(jīng)濟(jì)要求的、更富有競爭力的資產(chǎn)組織體系。

　　上市公司資產(chǎn)重組是一個內(nèi)涵和外延都較寬泛的概念。從內(nèi)涵上看，它是指以上市公司為主體而從事的各種資產(chǎn)重組。從外延上看，上市公司資產(chǎn)重組既包括公司上市前的資產(chǎn)重組（股份制改組式的資產(chǎn)重組），又包括企業(yè)上市后的資產(chǎn)重組；既包括上市公司之間的兼并和收購，又包括上市公司兼并收購非上市公司以及非上市公司并購上市公司；既包括國有企業(yè)海外上市，又包括外資并購中國的國有企業(yè)。一般來說，上市司資產(chǎn)重組的模式可以分為初次重組模式和再次重組模式。

　　初次重組是企業(yè)為了向社會募集股份并上市交易，通過合并、分離等資產(chǎn)重組方式，調(diào)整股東權(quán)益和財務(wù)組織結(jié)構(gòu)，以達(dá)到有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的要求的過程。申請上市的企業(yè)在上市前，對企業(yè)結(jié)構(gòu)的重組常常采用以下一種或多種資產(chǎn)重組模式進(jìn)行：（1）整體改組上市模式；（2）合并改組上市模式：（3）整體改組分立模式；（4）部分改組分立模式；（5）共同重組模式；（6）買殼上市模式；（7）借殼上市模式。

　　企業(yè)在上市后，為達(dá)到優(yōu)化資源配置，發(fā)揮資本最大效益的經(jīng)營目的，需要實施進(jìn)一步重組，從而向最優(yōu)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和組織形式靠攏。這種再次重組的過程是對上市公司以上市為目的初次重組的深化。從某種意義上說，公司上市以后進(jìn)行的再次重組才是真正意義上的符合市場規(guī)則的資產(chǎn)重組，一般來說其效率與效果也較初次重組好得多。近年來，伴隨著上市公司并購和資產(chǎn)重組熱的興起，上市公司再次重組的模式也不斷推陳出新，歸納起來，大體有資產(chǎn)剝離、兼并收購、合并重組、資產(chǎn)托管等幾種主要模式。

　　二、初次重組中財務(wù)會計問題的處理

　�。ㄒ唬╆P(guān)于基本會計報表

　　基本會計報表是指改制企業(yè)在資產(chǎn)重組過程中編制的，反映其前三年財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和資金變動情況的會計報表。一般來說，擬上市企業(yè)只有在股份公司正式成立后才形成真正的會計主體，但為了反映它前三年的經(jīng)營業(yè)績，通常都假設(shè)按資產(chǎn)重組方案改制后設(shè)立的股份公司在前三年已經(jīng)存在并持續(xù)經(jīng)營，以此編制前三年及最近一期的會計報表。但是，基本會計報表的主體只是虛擬的，它從未正式存在過。如果企業(yè)是整體改組，原核算主體單一，不存在復(fù)雜的投資控股關(guān)系，則可編制較為簡單的基本會計報表；但如果企業(yè)采用共同改組或分立式改組模式，涉及大范圍的資產(chǎn)重組，或原企業(yè)核算主體較多和存在復(fù)雜的投資控股關(guān)系，那么基本會計報表應(yīng)按那一種組織架構(gòu)編制還有待研究。

　　證監(jiān)會在《改制企業(yè)基本會計報表編制指南（試行稿）》中規(guī)定：改制企業(yè)基本會計報表的編制，應(yīng)當(dāng)在假定現(xiàn)實公司架構(gòu)在前三年業(yè)已存在的前提下進(jìn)行。規(guī)定雖然明確，但操作起來難點很多，尤其是對于前兩年的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的確定更加困難。

　　一般來說，對于整體改組的企業(yè)，應(yīng)根據(jù)改組方案所確定的剝離項目在前兩年的余額，將剝離項目從改制企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表上扣除，剩余項目計入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債表。對于分立改組的，根據(jù)以下原則確定股份公司前兩年的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益；如果股份公司在改制前有完整的賬簿紀(jì)錄，應(yīng)根據(jù)各個項目前兩年的年末余額確定資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益的數(shù)額；如果改制前沒有完整的賬簿紀(jì)錄，可以根據(jù)所確定的最近一年的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益在前兩年的余額，確定股份公司前兩年資產(chǎn)負(fù)債表相應(yīng)項目的余額。

　　另外，對于基本會計報表中與非上市主體關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)的調(diào)整也是一個問題。一般來說。除了采取整體改組上市模式和合并重組上市模式外，上市主體與非上市主體都會存在大量的關(guān)聯(lián)交易。這類關(guān)聯(lián)交易包括：材料、產(chǎn)品的購銷；公共服務(wù)和勞務(wù)的提供；剝離資產(chǎn)改為租用等。企業(yè)改組上市后，必須在上市主體與非上市主體之間建立新型的財務(wù)關(guān)系，所有資產(chǎn)的相互占用或勞務(wù)的提供都要體現(xiàn)有償性，并按公平競價。獨立成交的原則確定關(guān)聯(lián)交易的價格。但許多國有企業(yè)在改組上市前的會計核算很不規(guī)范，背離市場價格制定材料和產(chǎn)品的內(nèi)部購銷價格，攤派或轉(zhuǎn)移管理費用和財務(wù)費用，無償使用關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)。根據(jù)證監(jiān)會《改制企業(yè)基本會計報表編制指南（試行稿）》的規(guī)定，“如果改制企業(yè)與存續(xù)的企業(yè)在改制前相互轉(zhuǎn)移產(chǎn)品和勞務(wù)，改制企業(yè)的收入和費用應(yīng)根據(jù)交易發(fā)生時的實際價格確認(rèn)，不得根據(jù)市場價格進(jìn)行調(diào)整。但在改制前按照內(nèi)部結(jié)算價格進(jìn)行計價的交易，可以進(jìn)行必要的調(diào)整�！边@就意味著，只有原系非獨立核算單位執(zhí)行內(nèi)部結(jié)算價格的才作調(diào)整，其他情況就可以不進(jìn)行調(diào)整，在這樣的基礎(chǔ)上編制的基本會計報表必然會虛夸或掩蓋股份公司前三年經(jīng)營業(yè)績。報表閱讀者雖然可以通過閱讀備考會計資料獲得補充信息，但投資者需要具備一定的專業(yè)素質(zhì)。

　　基本會計報表包括資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表，其主體雖然是模擬的，但它也應(yīng)該遵循基本的會計原則，否則改制后的股份公司將無法進(jìn)行正確的賬務(wù)處理。但是，由于目前對于模擬中的一些具體問題尚無明確規(guī)定，在實踐中出現(xiàn)了一些很不規(guī)范甚至是違背基本會計原則和會計等式的現(xiàn)象。例如，擬上市公司模擬的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表沒有體現(xiàn)配比關(guān)系，所模擬的資產(chǎn)負(fù)債表凈資產(chǎn)變動額扣除所有者投資和派給所有者款兩個因素的影響后不等于利潤表的凈利潤額，破壞了基本的會計等式。結(jié)果是利潤表反映的凈利潤很高，資產(chǎn)與收益口徑不統(tǒng)一，反映的收益不是全部有資產(chǎn)負(fù)債中的資產(chǎn)所產(chǎn)生，其業(yè)績存在著嚴(yán)重的粉飾包裝問題，這對投資者將會產(chǎn)生重大誤導(dǎo)，損害其當(dāng)前和未來的利益。

　　基本會計報表的編制是上市公司在初次重組中都會遇到的環(huán)節(jié)，實務(wù)中存在著大量的問題，財政部及中國證監(jiān)會應(yīng)明確規(guī)定模擬會計報表的編制方法，確定基本會計報表模擬調(diào)整的范圍以及會計報表附注中的披露方式，做到有章可循。注冊會計師也應(yīng)充分關(guān)注模擬調(diào)整的合理合法性。有關(guān)審批部門在審批上市材料時，也應(yīng)從以下兩個方面進(jìn)行規(guī)范。一是模擬報表要遵守總體配比的原則。二是要依據(jù)報表項目之間的配比關(guān)系，考慮財務(wù)費用與借款額。對外投資與投資收益、收入與成本、流動資產(chǎn)與流動負(fù)債、長期借款與固定資產(chǎn)和在建工程等項目之間的配比關(guān)系。

　�。ǘ�）關(guān)于“調(diào)表”與“調(diào)賬”

　　一般來說，傳統(tǒng)的國有企業(yè)都不采用公司制的組織形式，在編制前三年的基本會計報表時，就會出現(xiàn)國有企業(yè)在改組前執(zhí)行的會計制度與股份公司會計制度相差懸殊的現(xiàn)象，如折舊的計算方法、壞賬準(zhǔn)備的計提、存貨的計價方法，外幣折算匯率的選用等可能都有所不同。這種差異的處理值得思考。

　　首先，要明確改制企業(yè)基本會計報表是在假定現(xiàn)時公司架構(gòu)前三年已存在的前提下編制的，當(dāng)然應(yīng)該執(zhí)行股份公司的會計制度。注冊會計師在對前三年進(jìn)行審計時：為了使反映其前三年經(jīng)營業(yè)績的利潤在預(yù)測未來盈利時具有可比性，以與會計政策保持一致，就要按股份公司會計制度調(diào)整利潤表。這種調(diào)整，只是假設(shè)改組企業(yè)前三年為股份公司，對報表數(shù)字按照股份公司會計制度進(jìn)行調(diào)整，而不必調(diào)整賬面的盈虧和相關(guān)的賬戶，更不可能重新分配利潤，也就是對這類由于會計政策不同引起的調(diào)整項目采取“調(diào)表不調(diào)賬”的辦法。這主要是基于如下考慮：第一，從審計財務(wù)決策的權(quán)限上看，企業(yè)原有會計報表已經(jīng)過財政部門或主管部門的審批。注冊會計師并不擁有推翻財政部門或主管部門財務(wù)決算審批的權(quán)限。第二，從調(diào)賬的實物操作上看，前兩年的賬簿均已結(jié)清，如果在對當(dāng)時的賬簿紀(jì)錄進(jìn)行調(diào)整，實際操作不具可行性。

　　關(guān)于調(diào)賬的方法和政策問題，涉及資產(chǎn)和負(fù)債增減的，在取得企業(yè)外部的確認(rèn)之后，企業(yè)內(nèi)部明確責(zé)任，即可調(diào)賬。凡屬當(dāng)期損益增減的因素，應(yīng)按《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的原則處理。對于歷年累積的和因?qū)嵤┬聲�計制度而產(chǎn)生的問題，以及境外會計師認(rèn)為應(yīng)作呆賬準(zhǔn)備的應(yīng)收購款，歷年累積的潛在虧損等，將這些差異計入損益是應(yīng)該的，但全部計入顯然不合理。；中銷資本公積和實收資本也有一定道理，通過資產(chǎn)評估作資產(chǎn)貶值處理也是方法之一。從所有者權(quán)益的角度考察，除去影響應(yīng)交所得稅這一因素，兩種處理結(jié)果凈資產(chǎn)是一致的。這類問題究竟如何處理，需有關(guān)部門明確規(guī)范。

　　三、再次重組中財務(wù)會計問題的處理

　�。ㄒ唬╆P(guān)于并購前利潤及并購日留存利潤

　　對企業(yè)合并的會計處理，理論上有購受法和權(quán)益合并法兩種。在購受法下，合并企業(yè)的利潤包括自身實現(xiàn)的利潤和購受日后補兼并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤。在權(quán)益合并法下，合并企業(yè)的利潤包括自身實現(xiàn)的利潤和被兼并企業(yè)在合并時整個年度所實現(xiàn)的利潤。正因為權(quán)益合并法極易達(dá)到操縱利潤的目的，所以財政部目前不允許企業(yè)采用權(quán)益合并法，但實務(wù)中采用此法者仍然屢見不鮮，注冊會計師也出具了無保留意見。某些上市公司在主營業(yè)務(wù)未得到明顯改善的情況下，不惜借用外來資產(chǎn)所帶來的利潤迅速提高公司本年度盈利。尤其是對于想在融資的公司或是對于經(jīng)營不善的公司，要想擺脫被ST或摘牌的厄運，最快捷的途徑之一就是置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而置入資產(chǎn)能帶來多少利潤，除了取決于這塊資產(chǎn)本身的資質(zhì)，關(guān)鍵就是看權(quán)益日的確定，權(quán)益日越提前，上市公司從中獲得的好處越多。

　　（二）關(guān)于購并日（調(diào)賬基準(zhǔn)日）

　　購并是上市公司最普遍的一種再次重組方式。在購并過程中，購并方一般要編制購并日的會計報表，被購并方也要編制購并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表。如何確定企業(yè)購并日，對購并方購并價差及購并當(dāng)期損益的計算有著直接的影響。購并日前被購并企業(yè)的經(jīng)營損益均作為購并企業(yè)的凈資產(chǎn)，以確定購并價差。購并日后，被購并企業(yè)的經(jīng)營損益均作為購并企業(yè)當(dāng)期損益并入?yún)R總會計報表或合并會計報表。

　　在資產(chǎn)重組中，購并日的確定之所以隨機性很大，原因在于很長一段時間我國有關(guān)法規(guī)未對購并日做出明確規(guī)定，致使有些企業(yè)利用購并操縱利潤，使會計信息失去了一致性和可比性。因此，購并日含義的確定尤為重要。購并日是被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)和財務(wù)、經(jīng)營控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購企業(yè)的日期。實質(zhì)上，購并日是并購企業(yè)開始行使其對企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)以便從其活動中獲益之日。自購并日起。即自被購并企業(yè)的控制權(quán)實質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購并企業(yè)起，被并購企業(yè)的經(jīng)營成果就應(yīng)并入購并企業(yè)的財務(wù)報表中。公司購并其他企業(yè)，應(yīng)以被購并企業(yè)對凈資產(chǎn)和財務(wù)、經(jīng)營控制權(quán)實際上轉(zhuǎn)讓給并購企業(yè)的日期作為并購日，也就是被并購企業(yè)凈資產(chǎn)和財務(wù)、經(jīng)營控制權(quán)上的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移，并且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入并購公司為標(biāo)志。只有滿足了各項為保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益所必需的條件，才能認(rèn)為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了并購企業(yè)。

　　一般來說，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效日以合同簽署日、股款支付日或股權(quán)移交日為準(zhǔn)。這時，有關(guān)的協(xié)議、合同以具有法律效力，相關(guān)的風(fēng)險和收益也已轉(zhuǎn)讓給并購方，從會計的謹(jǐn)慎性原則看，這一時期可以確認(rèn)為并購日，并據(jù)此確認(rèn)為合并報表基準(zhǔn)日。

　　（三）關(guān)于資產(chǎn)置換損益

　　資產(chǎn)置換是指兩個公司的非貨幣性資產(chǎn)的交換。在現(xiàn)行實務(wù)中，通常將置換進(jìn)來的資產(chǎn)的公允價值與置換出去的資產(chǎn)的賬面價值之間的差額確認(rèn)為“投資收益”，從而成為許多虧損上市公司或出于其他考慮（如達(dá)到配股標(biāo)準(zhǔn)）的上市公司操縱利潤的工具。這種做法的根據(jù)是，資產(chǎn)轉(zhuǎn)移可分為兩步，第一步可視為對置換出的資產(chǎn)進(jìn)行剝離，剝離所收到的貨幣性款項等于置換出的資產(chǎn)的公允價格；第二步，再以此款項購進(jìn)欲置換進(jìn)的資產(chǎn)。這樣就會在第一步產(chǎn)生一筆損益。然而，這樣的會計處理至少在以下幾個方面存在疑問。

　�。�1）上述假設(shè)如果成立，會在第一步進(jìn)行完畢后立即產(chǎn)生一筆再現(xiàn)金或銀行存款或要求明確償還的其他應(yīng)收款，亦即這筆損益是確定的；而資產(chǎn)置換并不涉及貨幣性資產(chǎn)，因而不會產(chǎn)生以此確定的損益。也就是說，置換進(jìn)的資產(chǎn)的公允價格與置換出的資產(chǎn)的賬面價值之間的差額是否在未來實現(xiàn)是不確定的。根據(jù)穩(wěn)健性原則，資產(chǎn)置換所產(chǎn)生的收益不應(yīng)在利潤表中確認(rèn)，而應(yīng)將其計入資本公積。這樣處理，還可以避免對營運資金因為納稅、股利分派而產(chǎn)生的減損。

　�。�2）當(dāng)被置換出去的資產(chǎn)是企業(yè)內(nèi)部無獨立法人地位的分部或生產(chǎn)線時，決不會產(chǎn)生“投資收益”，因為內(nèi)部資產(chǎn)的處置與投資是截然不同的。例如固定資產(chǎn)，國際會計準(zhǔn)則明確認(rèn)為固定資產(chǎn)的交換不會產(chǎn)生損益，因為賺取收入的過程不完全。至于換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額如何處理，國際會計準(zhǔn)則未做出規(guī)定。從道理上講，這一差額可確認(rèn)為資產(chǎn)處置損益或資本公積。

　　對于資產(chǎn)置換，筆者認(rèn)為從以下兩個方面加以規(guī)范。

　　其一，同類資產(chǎn)或同行業(yè)用途相億的資產(chǎn)的物物交換，按換出資產(chǎn)的賬面凈值加上所付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的數(shù)額作為取得資產(chǎn)的成本。

　　其二，對于不同類資產(chǎn)相置換，按換出資產(chǎn)的公允價值加上所付現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的數(shù)額作為取得資產(chǎn)的成本。至于換出資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額應(yīng)視差額性質(zhì)而定：不能一概作為損益或資本公積，而應(yīng)保公允價值超過賬面價值的差額作為資本公積，保公允價值低于賬面價值的差額則作為當(dāng)期損失或遞延損失。這種處理方法既體現(xiàn)了穩(wěn)健性原則，又能有效的避免企業(yè)利用資產(chǎn)置換操縱利潤。