摘要：公司治理結(jié)構(gòu)是指用來協(xié)調(diào)現(xiàn)代公司制度下公司內(nèi)部不同利益相關(guān)者之間的利益和行為的一系列法律、文化、習(xí)慣和制度的統(tǒng)稱。會計信息的披露是解決會計信息需求者與提供者之間信息不對稱的重要機制。完善的公司治理結(jié)構(gòu)對會計信息披露的影響有積極作用，高質(zhì)量會計信息披露的制約作用對公司治理結(jié)構(gòu)意義重大。企業(yè)會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)之間存在著重要的內(nèi)在聯(lián)系：高質(zhì)量的會計信息與完善的公司治理結(jié)構(gòu)有著相互制約和相互促進的互動關(guān)系。

　　關(guān)鍵詞：會計信息披露；公司治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部均衡機制

　　一、會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)之間積極的互動關(guān)系

　　（一）完善的公司治理結(jié)構(gòu)對會計信息披露的影響

　　1.促進會計信息披露的及時性

　　對會計信息披露的及時性方面的要求，在上市公司的治理結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)得極其明顯。比如，證券監(jiān)管機構(gòu)均要求上市公司在會計期間結(jié)束以后的一定時期之內(nèi)，對外披露其年度報告、半年報告和季報；要求企業(yè)及時披露重大事項；等等。在上市公司披露的信息具有一定質(zhì)量的情況下，這種信息披露及時性的要求對上市公司利益相關(guān)者的決策及其利益和行為的規(guī)范和協(xié)調(diào)都有十分重要的意義。

　　2.推動會計信息基礎(chǔ)的一貫性

　　與企業(yè)有關(guān)的各利益相關(guān)者在會計信息基礎(chǔ)的一貫性方面，最明顯的表現(xiàn)是上市公司要對外披露其會計政策、會計估計，并在會計政策、會計估計的選擇上保持一貫性等。會計政策、會計估計是形成企業(yè)財務(wù)信息的最重要基礎(chǔ)性內(nèi)容。這種信息披露可以對信息使用者恰當?shù)貙ζ髽I(yè)財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進行定位、企業(yè)間的比較提供最基本的保障。在會計政策和會計估計等存在多種可選擇性的情況下，一貫性的要求和會計政策、會計估計變更的適當披露對上市公司利益相關(guān)者的決策及其利益和行為的規(guī)范和協(xié)調(diào)就顯得更為重要。

　　3.增強非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績形成的透明度

　　在企業(yè)財務(wù)業(yè)績的構(gòu)成中，一般來說，常規(guī)業(yè)務(wù)形成的營業(yè)利潤、企業(yè)對外形成的短期投資、長期投資所產(chǎn)生的投資收益應(yīng)該成為支撐企業(yè)財務(wù)業(yè)績的主體。上市公司也不應(yīng)例外。但是，在營業(yè)利潤、投資收益難以實現(xiàn)上市公司的某些財務(wù)目標的情況下，上市公司尋求非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績的動力就出現(xiàn)了。在這里，非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績是指企業(yè)正常的經(jīng)營活動、投資活動以外的活動所產(chǎn)生的財務(wù)業(yè)績，如長期資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）的處置及增值活動、資產(chǎn)置換并增值的活動等。上市公司財務(wù)業(yè)績形成中的一個看點就是：經(jīng)營活動、投資活動的財務(wù)業(yè)績不佳的企業(yè)，其非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績往往成為支撐企業(yè)業(yè)績的“中流砥柱”。

　　在上市公司的治理結(jié)構(gòu)中，證券監(jiān)管機構(gòu)恰恰要求上市公司披露上述非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績的形成過程以及對企業(yè)財務(wù)狀況的影響等信息。這種信息披露能在一定程度上幫助信息使用者評價企業(yè)業(yè)績形成的合理性，并有助于對企業(yè)未來財務(wù)狀況走勢進行預(yù)測。

　　4.提升財務(wù)戰(zhàn)略信息的系統(tǒng)性

　　另外一項具有重要意義、卻往往被信息使用者忽略的公司治理結(jié)構(gòu)對上市公司財務(wù)信息披露的影響是上市公司披露的財務(wù)戰(zhàn)略信息的系統(tǒng)性。實際上，盡管我國證券市場形成的時間并不長，但在上市公司財務(wù)戰(zhàn)略信息的系統(tǒng)性披露方面，證券監(jiān)管機構(gòu)也已經(jīng)形成了較為系統(tǒng)的披露要求體系。例如，我國要求上市公司對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)信息的披露、對企業(yè)發(fā)行股票信息的披露、對企業(yè)募集資金使用信息的披露、對企業(yè)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易信息的披露、對企業(yè)重大資產(chǎn)重組和債務(wù)重組信息的披露、對企業(yè)重大擔保等或項目的披露等，形成了較為系統(tǒng)、較為完備的財務(wù)戰(zhàn)略信息披露體系。對上市公司財務(wù)戰(zhàn)略信息的系統(tǒng)化分析，在企業(yè)未來的前景預(yù)測中起著十分重要的作用。

　　（二）高質(zhì)量會計信息披露對公司治理結(jié)構(gòu)的影響

　　上市公司的財務(wù)信息披露，本身就是對上市公司管理行為的一種監(jiān)督，因而可以制約上市公司不規(guī)范的財務(wù)行為，從而對上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善有重要的促進作用。這方面的主要表現(xiàn)是：

　　1.對上市公司不良融資行為的制約

　　不良融資行為是指：（1）在本企業(yè)不需要資金時進行過量融資；（2）融人資金的期限結(jié)構(gòu)與所對應(yīng)項目的期限結(jié)構(gòu)不相匹配；（3）融資以后長期閑置；（4）非本企業(yè)發(fā)展需要而進行的融資，如融資后被大股東占用；等等。

　　顯然，上述不良融資行為，從短期看，會對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績造成負面影響（如利息費用過高、融資成本得不到補償?shù)龋�。從長期看，不良的融資行為還極有可能與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生沖突。我國上市公司因不良的融資行為而傾覆的案例時有發(fā)生。

　　而對有關(guān)融資信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良的融資行為，從而有助于上市公司的良性發(fā)展。

　　2.對上市公司不良資金運作行為的制約

　　不良資金運作行為，主要是指：（1）與本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略無關(guān)的投資活動；（2）與本企業(yè)經(jīng)營活動不相匹配的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)安排；（3）關(guān)聯(lián)方掏空行為；等等。

　　與不良融資行為一樣，上述不良資金運作行為，從短期看，會對企業(yè)的財務(wù)業(yè)績造成不利影響（如大量貨幣資金被占用，導(dǎo)致本企業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量嚴重不足）。從長期看，還極有可能導(dǎo)致企業(yè)因不良的投資行為而走人財務(wù)困境（如被占用的資金變?yōu)閴馁~、債務(wù)人對被占用資金的償還物屬于不能為本企業(yè)帶來財務(wù)收益的不良資產(chǎn)、對外投資出現(xiàn)重大損失等）。我國上市公司因不良的投資行為而步入財務(wù)困境的案例相當多。

　　對有關(guān)資金運用信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良資金運用行為的發(fā)生。

　　3.對上市公司不恰當?shù)呢攧?wù)成果分配行為的制約

　　筆者這里所指的不恰當?shù)呢攧?wù)成果分配行為主要是指上市公司對現(xiàn)金股利支付過程中出現(xiàn)的一些不恰當?shù)男袨椋�主要包括：�?）超出本期可供分配利潤規(guī)模的現(xiàn)金股利分配；（2）超出本期經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入量的現(xiàn)金股利分配；（3）大股東為掏空上市公司而進行的現(xiàn)金股利分配；等等。

　　顯然，上述各種不恰當?shù)默F(xiàn)金股利分配政策，可能在短期內(nèi)對上市公司的股票價格有一定的刺激作用，但從長期來看，上市公司有可能由于過早地流出現(xiàn)金而導(dǎo)致后勁不足。

　　對企業(yè)股利分配信息的披露，可以對上市公司不恰當?shù)呢攧?wù)成果分配行為有一定的制約作用。

　　4.對財務(wù)業(yè)績的操縱行為的制約

　　上市公司對財務(wù)業(yè)績的操縱，從過程來看，往往表現(xiàn)為對商品經(jīng)營、費用結(jié)構(gòu)、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、會計政策與會計估計等方面的安排活動；從結(jié)果來看，則表現(xiàn)為企業(yè)定期對外披露的財務(wù)報表得到粉飾。

　　在企業(yè)對外披露相關(guān)信息較為充分的條件下，不論是過程還是結(jié)果，都應(yīng)該對外進行披露。這樣，信息披露對上市公司管理層在財務(wù)業(yè)績的操縱行為就有直接的制約作用。

　　二、從我國上市公司的會計信息披露看公司治理結(jié)構(gòu)中存在的主要問題

　　如前所述，公司治理結(jié)構(gòu)與高質(zhì)量會計信息存在著積極的互動關(guān)系。由此我們可推斷，會計信息失真也會反映公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題。近年來，我國上市公司會計信息質(zhì)量一直困擾著會計理論界以及各方會計信息使用者。會計造假屢禁不止，會計丑聞不斷爆出，這些事件在沉重打擊了投資者信心、嚴重阻礙我國資本市場健康發(fā)展的同時，也迫使更多的人去思考會計失真的深層根源。

　　會計信息的產(chǎn)生雖然受會計準則和會計制度的制約，但相關(guān)準則和制度最終能否制約會計信息、保證其能夠真實、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況，還取決于投資者、管理層等公司內(nèi)部利益相關(guān)方的利益需求、實力對比等。會計信息雖然是由公司的財務(wù)會計人員提供的，卻集中反映了公司相關(guān)各方為了利益進行博弈的結(jié)果。處于強勢的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示會計人員提供失真的會計報表，影響甚至控制會計信息的形成和披露，從而獲得不法利益。會計信息失真不僅僅因為會計準則、會計制度不完善，還應(yīng)該有更深層次的原因，即公司治理結(jié)構(gòu)不完善將直接影響會計信息披露的質(zhì)量，如果各利益方?jīng)]有絕對有利的地位來操縱會計信息的形成，那么會計信息失真的現(xiàn)象將會有所控制。認識到這一點，對于解釋為什么會計準則和會計制度在不斷的完善，而會計作假卻越來越猖獗的現(xiàn)象會有較大的幫助，從而也有助于我們從多種角度尋找治理會計失真的途徑。

　　我們可以從分析會計信息失真的受益方和受損方入手，比較我國上市公司的利益相關(guān)方在現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)下的利益需求、利益來源和實力對比，從而進一步探究目前公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題。

　　在對我國上市公司會計信息失真的研究中，不難發(fā)現(xiàn)從中受益的是大股東、公司的內(nèi)部人（管理層、會計人員等），以及地方政府。公司的大股東通過各種形式的關(guān)聯(lián)交易來粉飾公司業(yè)績，以此獲得配股或增發(fā)股票的資格，或避免由于連續(xù)虧損而喪失殼資源，以保證持續(xù)不斷的資金來源；內(nèi)部人可以從虛增的業(yè)績中得到職位的提升和報酬的獎勵；地方政府能夠從上市公司獲得更多的資金。而因虛假會計信息受損的則是公司的主體利益，以及只能從公司主體利益受益的中小股東、債權(quán)人、擔保人等。由此可見，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中主要問題是強勢大股東，內(nèi)部人控制和地方政府對企業(yè)的過度干預(yù)。具體體現(xiàn)在以下方面：

　�。ㄒ唬┕蓶|不是完全意義上的股東

　　完全意義的股東是真正的投資者，首先追求的是效率目標，有著強烈的追求公司價值最大化的愿望，為此格外關(guān)注自己的投資及相關(guān)收益；其主要利益應(yīng)來源于公司價值的最大化，而不會使用其他的方式或途徑獲取利益。而我國的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點是國家股或國有法人股處于控股地位，而國家股股東首先是公共人，不會像真正的經(jīng)濟人那樣首先追求企業(yè)的經(jīng)濟目標，而更多地會考慮企業(yè)和社會環(huán)境的穩(wěn)定等政治因素。其直接的影響是導(dǎo)致國有股股東的實際缺位，國有資產(chǎn)的流失，以及對經(jīng)營者監(jiān)控的缺位，從而助長了內(nèi)部人控制的局面，近而為粉飾會計信息提供了機會。

　　（二）代理人身份不單純

　　國有股對管理層的直接任命或干預(yù)，使得公司的決策權(quán)與專業(yè)化的管理知識不能有效地結(jié)合，從而影響了決策效果，同時由于管理層的雙重身份，使得對管理層的約束和激勵不能奏效，并很容易使其行為表現(xiàn)為政治上的機會主義和經(jīng)濟上的道德風(fēng)險，通過粉飾會計信息來撈取政治資本和獲取經(jīng)濟酬勞便不足為奇了。

　　（三）內(nèi)部控制權(quán)過于集中

　　內(nèi)部控制權(quán)主要是股東通過董事會聘任管理層來實現(xiàn)的。目前由于股權(quán)的過分集中，法人股比例低，公眾股分散，使得董事會由大股東控制。上海證交所2000年的一項調(diào)查表明，上市公司董事會超過50%的董事是由一個大股東委派的，雖然開始實行獨立董事制，但外部董事通常是由董事長或總經(jīng)理聘任，因而影響了其獨立性的發(fā)揮。這種狀況不僅使中小股東的權(quán)利受到抑制，而且使控股公司與上市公司頻繁發(fā)生不利于公司長遠利益的不正當關(guān)聯(lián)交易。

　�。ㄋ模┩獠靠刂剖袌觥⒔�(jīng)理人市場不健全

　　由于我國大部分上市公司控股方的股份是不可流通的股份，使得通過控股權(quán)或并購市場對公司實施監(jiān)控、進而改進公司業(yè)績的作用受到限制。經(jīng)理人市場的不健全一方面使企業(yè)很難聘任到真正具有管理才能的經(jīng)理人員，另一方面，管理層的管理效率底下及其對會計信息的操縱行為也很難得到制約。

　�。ㄎ澹┒�事會和管理層成員的過度重合

　　在我國上市公司中，董事會和管理層成員的過度重合體現(xiàn)在董事長與總經(jīng)理重合、管理層占董事會的大多數(shù)席位，從而形成一種管理層進行自我評價和監(jiān)控的局面，董事會幾乎喪失了對管理層監(jiān)控的作用。

　�。�六）外部審計的選擇缺乏獨立性

　　上市公司在選擇會計師事務(wù)所進行外部審計時，通常由董事會選擇擬聘用的會計師事務(wù)所，然后提交股東大會批準。實質(zhì)上，會計師事務(wù)所是在接受股東的委托對管理層提供的會計信息的合法性、公允性和一貫性做出獨立的鑒證。在董事會被大股東控制、董事會和管理層成員高度重合的情況下，這種選擇會計師事務(wù)所的程序也就失去了原有的意義。使得審計人員不但不能成為會計信息質(zhì)量的監(jiān)督者，反而成為會計信息失真的幫兇。

　　我國上市公司治理結(jié)構(gòu)是典型的轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟模式，其特點是存在數(shù)量眾多、規(guī)模龐大的國有公司需要重組，同時又繼承了原有較為混亂的法律體系，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制和軟預(yù)算約束而使自主融資困難。薄弱的投資者保護和所有權(quán)集中影響了股票市場的流動性，導(dǎo)致所有權(quán)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)長期難以調(diào)整。經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對公司實行強有力的控制，在某種程度上成為實際的公司股東。為此，健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)已被廣泛關(guān)注。有效的公司治理結(jié)構(gòu)有助于上市公司披露的會計信息質(zhì)量的提高。

　　三、健全和完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)

　　公司治理結(jié)構(gòu)的目的就是“企業(yè)主體利益最大化”，即公司價值最大化。完善公司治理結(jié)構(gòu)主要解決的問題是要通過協(xié)調(diào)公司利益相關(guān)人的利益，調(diào)整利益相關(guān)人與公司價值最大化無關(guān)的利益來源，使其最大利益只能來源于公司價值的最大化；調(diào)整各利益相關(guān)人的勢力對比，使各方的力量得到監(jiān)督和制約，以最終保證公司制度的有效運行，實現(xiàn)公司價值最大化的目標。根據(jù)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中存在的問題，及其對會計信息質(zhì)量的影響，筆者認為應(yīng)在以下方面予以完善：

　　（一）培育完全意義上的股東

　　要培育完全意義上的股東，首先應(yīng)考慮調(diào)整現(xiàn)有上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，降低國有股的比重；或?qū)⒉糠謬�有股和國有法人股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，以降低大股東的持票權(quán)；也可采用公司回購國有股的方法，減少大股東的持股比例。同時發(fā)展有效的私人投資者（具有直接制約管理者行為能力的投資者）和機構(gòu)投資者，并積極引進外資，使得國有資本和社會資本能夠相互制衡。從而使大股東操縱會計信息的行為受到制約。

　　（二）建立三權(quán)分立的內(nèi)部制衡機制

　　為了克服內(nèi)部控制權(quán)過于集中、董事會和管理層成員的過度重合，所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)混亂不清的狀況，可以借鑒三權(quán)分立的思想，將控制權(quán)從所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的堡壘中分離出來，建立三權(quán)分立的內(nèi)部制衡機制：董事會行使決策權(quán)、管理層行使執(zhí)行權(quán)、單獨成立審計委員會行使控制權(quán)。其中內(nèi)部控制權(quán)應(yīng)包括內(nèi)部審計權(quán)、聘任和解聘注冊會計師、設(shè)計內(nèi)部控制制度、對董事會決策的質(zhì)疑等權(quán)利。審計委員會應(yīng)由股東代表、注冊會計師、內(nèi)部審計人員、職工代表等人員組成。成員的薪酬由專門建立的基金或國家財政提供，與公司盈利無關(guān)，以保證審計委員會的獨立性。審計委員會應(yīng)直接向全體股東及有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)負責。這樣，可通過內(nèi)、外部的雙重的真正具有獨立性的審計來加強管理層對會計信息操縱的監(jiān)控。

　　（三）建立健全外部控制權(quán)市場和職業(yè)經(jīng)理人市場

　　建立健全外部控制權(quán)市場，可以通過兼并和收購來加強對董事會成員、高層管理人員的約束。公司一旦經(jīng)營管理不善，就可能被收購，這樣董事會和高層管理人員也將面臨被替換的威脅。同樣，職業(yè)經(jīng)理人市場的建立，不僅會促使優(yōu)秀管理人員能夠人盡其才，還會對某些管理人員的敗德行為起到約束的作用。

　　上市公司的會計信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)之間存在一種密切的互動關(guān)系，完善的公司治理結(jié)構(gòu)是高質(zhì)量會計信息的保障，而真實、充分的會計信息披露又可以監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化。同時，我們也可以通過會計信息披露質(zhì)量看公司治理結(jié)構(gòu)中的缺陷，這為完善公司治理結(jié)構(gòu)提供了新的思路；而優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)也為治理上市公司會計信息的質(zhì)量開辟了新的途徑。

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