近期，在國內(nèi)外一系列會計丑聞見諸報端后，公眾和監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注重心挪到了上市公司會計信息的充分披露，似乎如果一切都能在陽光下真相大白，那么投資者就能夠獲得最大的收益。如果監(jiān)管機構(gòu)對這種趨勢不加以很好的引導和控制，往往會導致矯枉過正——上市公司好比毫無武裝的戰(zhàn)士，輕易就被對手射中“阿奇里斯之踵”。

    本文試圖從會計信息披露的適度性原則角度，討論證券市場監(jiān)管機構(gòu)在制定相關(guān)準則和規(guī)則時，如何兼顧證券市場的信息透明公開和上市公司的商業(yè)秘密，從而真正保護廣大投資者和債權(quán)人的利益。

    一、信息披露制度發(fā)展回顧

    信息披露制度又稱信息公開制度，是指證券發(fā)行者將公司財務經(jīng)營等信息完整及時地予以公開，供市場理性地判斷證券投資價值，以維護股東或債權(quán)人的合法權(quán)益的法律制度。隨著證券市場的深入發(fā)展，以會計信息提供、會計信息傳遞、會計信息評價、會計信息監(jiān)管為主要內(nèi)容的信息披露制度越來越受到各利益相關(guān)團體和證券監(jiān)管部門的重視，甚至可以說證券市場能否有效運轉(zhuǎn)，是以會計信息披露制度的成熟程度為基礎(chǔ)的。1978年美國財務會計準則委員會（FASB）提出了既不違反GAAP，又可擴大會計信息披露的新思路，那就是把財務報表擴大為財務報告。1980年，該委員會又發(fā)表了題為《財務報表和其他財務報告手段》報告，詳細闡明了財務報表與財務報告的關(guān)系。以此為契機，會計披露逐漸進入以財務報告方式為主體的新的發(fā)展階段。為了解決證券市場中廣泛存在的信息不對稱現(xiàn)象，信息使用者和市場的監(jiān)管者逐步對會計披露提出了更高。更嚴的要求，例如不僅要求公司披露財務信息，還要求更多地披露非財務信息，如經(jīng)營戰(zhàn)略信息；不僅要求披露定量信息，還要求更多地披露定性信息，如主要指標數(shù)據(jù)變動的原因；不僅要求披露確定的信息，還要求更多地披露不確定的信息，如金融工具利率和信用風險信息；不僅要求披露歷史信息，還要求適度地披露未來的信息，如財務預測報告等等。安然事件以后，美國國會通過了旨在進一步規(guī)范證券市場的《2002年薩班斯—奧克斯利法》 （Sarbanes-Oxley Act Of 2002）。[21其中對于財務信息披露的透明度和及時性做出了更為嚴格的規(guī)定，包括：公司披露的財務報告應當嚴格遵循公認會計原則，確保其準確性；財務報告應當反映出已經(jīng)注冊會計師根據(jù)公認會計原則和證券交易委員會有關(guān)規(guī)則、規(guī)定所確認的一切重大調(diào)整；財務報告（包括年度報告和季度報告）還應當披露所有重大的資產(chǎn)負債表外業(yè)務，協(xié)議。義務（包括或有義務），以及與那些有可能對公司當期或者未來財務狀況，財務狀況的變化、經(jīng)營成果、流動性、資本性支出、資本來源以及收入費用的主要構(gòu)成等產(chǎn)生重大影響的未合并實體或者其他人之間的關(guān)系。至此，會計信息的披露已經(jīng)到了事無巨細的地步，無怪乎美國有學者驚呼未來的公司將會是“裸體公司”（Naked Corporation）。

    公司會計信息的披露是不是越多越好，會計信息的披露應不應該有個度呢？過去，理論界主要認為上市公司公開的信息披露會導致證券市場有效性的提高，僅就我國而言，關(guān)于證券市場有效性和會計披露信息含量問題，自二十世紀九十年代以來，理論界已進行過較多卓有成效的探討（吳世農(nóng)，1996；沈藝峰，1996；趙宇龍，1998；趙宇龍、王志臺，1999等），所有的這些研究都認為上市公司應該盡可能詳盡地進行信息披露。

    與此相反，實務界卻開始關(guān)注在信息披露成本——效益兩極關(guān)系的成本端。在美國，越來越多的企業(yè)為了需要為新的披露規(guī)定所導致的信息披露成本增加而感到不安。 2003年，Don Tapscott和David Tieoll出版了一本名為《The Naked Corporatiorn How the Age Of Transparency Will Revolutionize Business》的書，從公司角度討論了越來越多的信息披露引發(fā)的問題，作者認為企業(yè)所承擔的財務信息披露的義務已經(jīng)遠遠超過適度。因為，在樹立誠信的同時，不能不兼顧員工的忠誠度、企業(yè)的生產(chǎn)力以及供應鏈關(guān)系等方面。企業(yè)必須不斷地了解并駕馭“透明化”的承諾及其所帶來的危險。在面臨挑戰(zhàn)時，企業(yè)必須形成一套正確的與公眾交流公司價值的先行方法。作者大膽指出：如果公司想要一絲不掛，最好先做一頭水�！�

    國內(nèi)部分學者也開始探討企業(yè)信息披露的適度性問題。如王熊元 （2003）的一項調(diào)查顯示：71%的被調(diào)查公司不愿披露會計報表中“重要事項”所涉及的相關(guān)信息，周勤業(yè) （2003）的調(diào)查也表明我國上市公司用于信息披露的成本呈逐年遞增的趨勢。

    二、對會計信息披露制度的理論挑戰(zhàn)——會計信息披露制度是否過度？

    其實，伴隨著證券市場會計信息強制披露制度的建立，對于該制度存在價值的批評從來就沒有停息過。在信息披露制度最為完善的美國，對于信息披露制度的爭論主要有信息無關(guān)學說、信息信號學說和信息自生學說。

    信息無關(guān)學說的代表人物包括斯坦福大學的法學教授吉爾森 （Ronald，J，Gilsen）和耶魯大學的法學教授克拉克曼（Reinier，H， Krakman），諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治。史蒂格勒（George.J，Stigler）、曼納（Manne）、克利普克（Kripke）、布魯克斯（Brooks）等。該學說認為投資者的收益與其購買股票時是否得到足夠的信息并沒有直接的關(guān)系，即信息披露制度并未明顯地改進公開發(fā)行證券的品質(zhì)。其中以布魯克斯 （Brooks）的觀點最為激進，他認為二十世紀證券市場的信息披露是一種極大的失敗，其給予投資者的保護只是表面的而不是實際意義上的。

    信息信號學說源于信息經(jīng)濟學。信息經(jīng)濟學認為，由于證券市場上廣泛存在的信息不對稱現(xiàn)象，為了向市場表明其良好的財務狀況和較好的發(fā)展?jié)摿�，以便在籌資活動中占據(jù)較為有利的地位，上市公司會主動向市場披露相關(guān)信息，借以向市場傳遞其經(jīng)營業(yè)績優(yōu)良的“信號”，而為了使其傳遞信號的行為更為有效，上市公司會自然的關(guān)心投資者的需求，披露其所關(guān)心的相關(guān)信息。本斯頓（Benston）認為，在 1934年信息披露制度確立之前，在紐約證券交易所上市的公司中，有 62%自愿披露財務信息，因而可以認為公司具有自愿披露信息的充分的積極性，因為公司將從提供的信息中獲利。

    信息自生學說認為證券市場是一個完全競爭的有效市場，市場上的信息在不同的投資者之間完全流通，市場可以迅速消化證券市場的任何重大信息，投資者深信他們擁有平等的投資機會，也就是說自由競爭的證券市場本身就能為廣大投資者提供各種關(guān)于股票的豐富而準確的信息，任何投資者都是信息的接收者和傳播者。從這個角度而言，信息披露制度并未增加資本市場的信息含量，也就是說信息披露制度作用不大。著名的法學家波斯納教授（Bichard A.Posner）在其“法律之經(jīng)濟分析”一書中指出：對證券市場的管制有兩個方面，其目的都是為了降低類似1929年股市崩潰再發(fā)生的可能性，一方面，新股發(fā)行必須有招股說明書，該說明書必須交證監(jiān)會核準，其內(nèi)容必須包括那些對承購人非常重要的信息；另一方面，為了消除投機狂熱并增強公眾對證券市場的信心，公司必須披露許多的相關(guān)信息。但問題在于所有的這些管制能否有效實現(xiàn)其目標：資本市場是競爭性的，而競爭性的市場如果沒有政府的干預和刺激，同樣也會產(chǎn)生許多的市場信息，包括證券市場的行情漲落。

    從以上的各種學說觀點可以看出，雖然信息披露制度作為證券市場的基本制度之一可能是必不可少的和有實際效果的，但在信息的強制披露上，決不是越多越好，更不是上市公司的所有信息都必須進行強制披露，信息披露的“度”是一定存在的，適度性原則也應該成為信息披露的重要原則之一。

    三、對會計信息披露制度的實務挑戰(zhàn)——是否有違對商業(yè)秘密的保護原則？

    由于在公開上市交易的股份有限公司中，股權(quán)已脫離企業(yè)而單獨存在，股權(quán)交易使得股東經(jīng)常處于變動狀態(tài)，以至很難辨明公司的股東是哪些人，最終形成所謂的委托者“虛位”。在此種情況下，任何人都有可能成為公司的股東，因而他們也都有權(quán)獲得公司的會計信息，會計信息已經(jīng)演變?yōu)椤肮�共產(chǎn)品”。因此，上市公司披露的會計信息不可避免的具有非獨占性和非排他性這兩個特征。也就是說，一個投資者對會計信息的使用并不減少另外的投資者對會計信息使用的效用，另外的投資者可免費使用會計信息，即所謂的搭便車行為。“，

    因此，隨著信息披露內(nèi)容的不斷擴充，一個更為嚴重的問題也正在逐步浮出水面，即對商業(yè)秘密的保護問題。然而，由于證券市場監(jiān)管機構(gòu)對于一些企業(yè)視作商業(yè)秘密的信息作了強制披露的規(guī)定，使得競爭對手可以搭便車，而上市公司處于競爭劣勢的地位。

    為了對此問題作出更為清晰的判斷，有必要首先對商業(yè)秘密的定義及特征作一個簡要的探討。

    商業(yè)機密究竟如何界定，不同國家之間、同一國家不同時期的法律規(guī)定之間都有很大差異。1996年的美國《經(jīng)濟間諜法》又規(guī)定，所謂商業(yè)秘密是指各種形式與類型的財務、商務，科學、技術(shù)、經(jīng)濟或工程信息。

    我國1993年《中華人民共和國反不正當競爭法》將商業(yè)秘密定義為“不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息�！�1995年《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》中，對商業(yè)秘密的內(nèi)涵和外延作了更為完整的解釋，其中將“能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益”解釋為“能為權(quán)利人帶來現(xiàn)實的或者潛在的經(jīng)濟利益或者競爭優(yōu)勢”。

    從以上諸多定義中可以看出，商業(yè)秘密一般泛指工業(yè)、商業(yè)和管理三個方面的秘密信息。一般來說，商業(yè)秘密可以分為技術(shù)秘密和經(jīng)營秘密。企業(yè)財務報告中的信息，如果涉及商業(yè)秘密，一般應當歸類于經(jīng)營秘密一類。

    那么，財務會計信息在何種情況下，可能會成為商業(yè)秘密呢？這和商業(yè)秘密的特征有關(guān)。一般而言，公認的商業(yè)秘密都要具有“經(jīng)濟性”和“秘密性”。“經(jīng)濟性”是指對商業(yè)秘密的使用能帶來經(jīng)濟價值：“秘密性”是指對商業(yè)秘密采取了保密措施，是不公開的，一般人不能輕易得到。通俗地說，就是非一般的常識所能掌握的信息或不為本領(lǐng)域從業(yè)人員普遍知曉的信息。

    如果按照以上標準作為判斷商業(yè)秘密的特征，財務報告中披露的部分相關(guān)信息顯然屬于商業(yè)秘密的范疇。在現(xiàn)今上市公司年報所披露的相關(guān)信息中，可能有相當一部分內(nèi)容已經(jīng)涉及到商業(yè)秘密的范疇，例如重大投資方向、產(chǎn)品研發(fā)費用、產(chǎn)品成本等。而這些信息一旦被其競爭對手所掌握和利用，將會造成上市公司的巨大損失，有時甚至是災難性的損失，這種損失最終還是會轉(zhuǎn)嫁到投資者身上。所以，適度的信息披露從實踐角度而言的核心問題便是所披露信息的取舍問題，必須要對信息披露的上限作出有效的界定。

    四、關(guān)于強制披露適度性原則的理論界定

    在證券市場的強制性信息披露過程中，必須考慮適度性原則。那么，適度性原則的“度”又該如何確定呢？筆者認為，會計信息強制披露受到以下約束：

    1，會計披露的成本收益約束

    一般認為，會計信息披露制度能夠有效地減少交易成本，從而提高整個資本市場的效率，但人們卻常忽略了信息披露制度自身的建立和完善也需付出成本，尤其是提供信息披露服務的企業(yè)所付出的這種成本并非可以忽略不計。周勤業(yè) 2003年的一項調(diào)查發(fā)現(xiàn)：2001年我國上市公司用于日常信息披露的平均費用為132.33萬元。日常信息披露費用占了管理費用相當?shù)谋壤�，平均�?.09%，顯示企業(yè)的信息披露費用負擔較重。而上市公司如果被對手刺探到商業(yè)機密，例如客戶名單泄漏、重大投資計劃等，往往會產(chǎn)生市場份額流失、銷售收入下降、談判標底泄漏等后果，其潛在的經(jīng)濟損失更是難以計量的。因此，強制披露會計信息時應當考慮成本收益約束。

    2，會計信息使用者處理會計信息的能力與時間約束

    會計信息披露變遷的過程直觀表現(xiàn)為披露范圍、內(nèi)容不斷擴大的過程，從最初的賬簿披露到現(xiàn)今動輒上百頁的財務報告，而對于FASB繁復冗長，匯集了巨量會計規(guī)則的多達140多項的公告，社會各界對其“準則超載”（Standards Ovefioad）的抱怨一直不絕于耳，會計信息的供給早已是蔚為大觀。要想在短時間內(nèi)僅憑自身的能力去消化吸收如此之多的會計信息對于專業(yè)人士而言也實屬不易，對于絕大多數(shù)投資者而言更是勉為其難了。信息過量在實際上也沖淡了財務會計信息的質(zhì)量特征，因此葛家澍曾指出：財務會計提供的信息主要是財務信息，是由財務報表傳遞的，其核心部分是表內(nèi)信息。在理論上，表內(nèi)信息應當最可靠，也最相關(guān)。表外的附注限制在為更好地理解表內(nèi)信息所必要的范圍內(nèi)。一切同表內(nèi)無關(guān)的信息都應當另行報告。對于附注，不但要防止信息過量，而且要防止主次顛倒，沖淡了使用者對表內(nèi)信息的注意力。

    3，企業(yè)正常運行相關(guān)條件的約束

    企業(yè)正常運行的兩個重要條件便是企業(yè)的資源不被浪費，企業(yè)的各種核心機密得到切實的保護。從信息披露的角度而言，實際上就是如何節(jié)約企業(yè)用于信息披露的成本以及如何在披露的過程中保護企業(yè)的商業(yè)秘密。王熊元（2003）的調(diào)查顯示：有99%的上市公司認為在信息披露的過程中不同程度的泄漏了公司的商業(yè)秘密；84%的上市公司認為在信息披露的過程中向社會傳遞了不利于其發(fā)展的不良信號；50%的上市公司認為信息披露過程中的會計成本過大，因而可以認為現(xiàn)今的信息披露制度在某種程度上對上市公司的運行環(huán)境產(chǎn)生了影響。

    4，會計信息有用性原則的約束

    會計信息的有用性原則主要涉及兩個層面的問題，即可靠性與相關(guān)性。對于信息披露的適度性而言，主要涉及到的是其第二個層面的問題，即相關(guān)性的問題。周勤業(yè)（2003）的調(diào)查也表明包括季度報告、中介機構(gòu)為關(guān)聯(lián)交易等出具的獨立財務顧問報告、股票交易異常波動公告、澄清公告、其他臨時公告在內(nèi)的披露項目，50%以上的投資者認為其對投資決策的參考作用一般。由此可見，并非所有的信息披露都是決策有用的，而大量的無用信息的披露會使投資者淹沒在蕪雜的信息海洋中而無所適從，更會使那些真正對決策有用的會計信息受到噪聲污染，這一切都與信息披露的良好愿望背道而馳。

    在以上四項約束條件下，我們重新來看如何解決會計信息的充分披露和保護商業(yè)秘密的矛盾。通過考察會計信息是否具備商業(yè)秘密的特征，往往會陷入一個怪圈：由于會計信息的消費者對于信息的效用難以把握，只有在上市公司披露之后他們才能確定其價值。但是，上市公司一旦披露了該信息，商業(yè)秘密就不再存在。如果商業(yè)秘密公開披露了，由于競爭對手是根據(jù)合法手段獲取的，上市公司在法律上又難以獲得救濟（即損害賠償或者禁令）。

    如何走出這一個怪圈？筆者認為，要界定這一個度還是要從會計信息的質(zhì)量特征出發(fā)。在界定充分披露和保護商業(yè)秘密的度中，相關(guān)性是最迫切需要解決的問題。最主要的還是要看會計信息是否與競爭對手的決策相關(guān)，從而使得公司不得不采取保密措施。這中間就涉及到監(jiān)管當局如何在不同的會計信息使用者之間進行利益平衡的問題。因此，根據(jù)相關(guān)性原則，筆者將會計信息按照使用者是否受益分成四類：

    1，與投資者決策相關(guān)，與競爭對于決策不相關(guān)。例如八項準備等會計估計。這一類信息，與會計人員的專業(yè)判斷密切相關(guān)，投資者可以從中了解企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，但是對于競爭對手則沒有很大的商業(yè)價值。對于這一類信息，上市公司應當充分披露。

    2，與競爭對手決策相關(guān)，與投資者決策不相關(guān)。這一類信息應當允許上市公司申請豁免。例如主要客戶名單、產(chǎn)品研發(fā)專項費用支出等，對于投資者來說未必有用，但是可能是同行如獲至寶的。例如可以根據(jù)連續(xù)幾年內(nèi)某項費用支出分析該上市公司專業(yè)技術(shù)研究已經(jīng)達到何種進度。

    3，與投資者、競爭對手都相關(guān)。例如企業(yè)的三張財務報表、重大戰(zhàn)略調(diào)整、重大預算支出等等。對于這一類信息，投資者需要從中獲取公司資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力等信息，競爭對手可能需要從公司身上獲知談判底線等信息。對于這類信息最難以處理，可以嘗試采取多種措施：例如對于某些敏感稱號的模糊處理或者對于該類信息延緩公布等。

    4，與投資者、競爭對于都不相關(guān)。這一類信息已經(jīng)不符合會計信息的重要性原則，應當允許企業(yè)選擇自愿披露或者不披露。例如某些虛擬資產(chǎn)，即使仍然在資產(chǎn)負債表中列示，實際上已經(jīng)屬于沉沒成本，對于投資者和競爭對手都已經(jīng)沒有決策支持作用。

    綜上所述，會計信息的強制性披露制度作為證券市場的基本制度之一無疑是十分必要和有用的，但在信息披露的制度設(shè)計中也必須考慮其適度性原則，否則會損害證券市場的效率和公平。適度性原則應該如何加以體現(xiàn)，其在實務中又如何得以實現(xiàn)，這一切都有待于會計理論界和實務界的進一步研究和探索。