建立資本市場(chǎng)誠(chéng)信法則，讓上市公司大股東與管理者擔(dān)負(fù)起誠(chéng)信義務(wù)，這既是推進(jìn)上市公司治理和保護(hù)中小投資者利益的精髓所在，也是證券市場(chǎng)賴以存在的基礎(chǔ)。作為我國(guó)第一個(gè)全面、系統(tǒng)地規(guī)范上市公司行為的重要文件，《上市公司治理準(zhǔn)則》是我國(guó)加入WTO后加快上市公司監(jiān)管與國(guó)際接軌的重要措施。特別是，通過(guò)形成信息透明與權(quán)力制衡的機(jī)制，上市公司變成真正意義上的獨(dú)立法人，完全按照商業(yè)規(guī)則進(jìn)行運(yùn)作，這將有利于提高上市公司質(zhì)量，建立良好的市場(chǎng)公信，從而大大增強(qiáng)投資者信心，夯實(shí)證券市場(chǎng)發(fā)展的基石。
　　
　　上市公司在財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開(kāi)制度下形成了委托代理關(guān)系，所有者與經(jīng)營(yíng)者在遵循誠(chéng)信義務(wù)理念中形成相互之間的權(quán)責(zé)關(guān)系和制約機(jī)制。管理者在行使職權(quán)、履行職責(zé)過(guò)程中的任何違法行為或者違背誠(chéng)信義務(wù)理念的行為，都會(huì)給投資人的利益造成損害，并導(dǎo)致相應(yīng)的法律后果。然而，證券市場(chǎng)受“假”之害可謂不輕，虛假一直和市場(chǎng)形影不離，誠(chéng)信的光芒被虛假的烏云所遮蔽：從前些年的瓊民源、ST紅光、大慶聯(lián)誼，到今天的銀廣夏、麥科特……虛假的惡魔緊扼住市場(chǎng)咽喉，讓市場(chǎng)喘不過(guò)氣來(lái)。虛假之風(fēng)的肆虐，不僅使市場(chǎng)公信力搖搖欲墜，更使年輕的中國(guó)證券市場(chǎng)肌體受到嚴(yán)重侵蝕。因此，建立誠(chéng)信成了多方共識(shí)。對(duì)此，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席周小川曾明確提出，要用十年左右的時(shí)間建立起資本市場(chǎng)的誠(chéng)信法則。通過(guò)貫徹執(zhí)行《上市公司治理準(zhǔn)則》，改善公司治理，才能從根本上逐步恢復(fù)市場(chǎng)信心。
　　
　　作為現(xiàn)代企業(yè)制度中重要的組織架構(gòu)，《上市公司治理準(zhǔn)則》參照國(guó)外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，在我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的制度性建設(shè)方面邁出了關(guān)鍵的一步。它充分考慮了我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的具體情況，較為全面地闡明了上市公司治理的基本原則，不僅對(duì)投資者權(quán)利保護(hù)的實(shí)現(xiàn)方式、股東大會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)提出了規(guī)范意見(jiàn)，如強(qiáng)化董事的誠(chéng)信義務(wù)，建立制衡機(jī)制等，而且還對(duì)獨(dú)立董事制度、內(nèi)部激勵(lì)制度、大股東信息披露制度等第一次公開(kāi)提出了要求。顯然，通過(guò)公司治理的完善，這將大大提升上市公司的質(zhì)量。
　　
　　我們注意到，《上市公司治理準(zhǔn)則》提出，股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議以及董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益或者對(duì)公司造成損害的，股東有權(quán)提起訴訟。這意味著，投資者拿起法律武器自己保護(hù)自己的時(shí)代終于到來(lái)了，建立和完善民事賠償制度將成為保護(hù)股東利益的最重要手段。在理應(yīng)以誠(chéng)信為基礎(chǔ)的證券市場(chǎng)上，上市公司之所以弄虛作假會(huì)越演越烈，一個(gè)重要原因就是違規(guī)成本太低。馬克思曾說(shuō)，如果有300％的利潤(rùn)率，就會(huì)有人肯冒殺頭的風(fēng)險(xiǎn)。眾所周知，現(xiàn)在證券市場(chǎng)上作假的利潤(rùn)率大大超過(guò)了300％。
　　
　　然而，在已有《公司法》、《證券法》等情況下，我們以前對(duì)于違法違規(guī)者的處罰程度與形式無(wú)非就是警告、終身禁入或建議撤職，最多也不過(guò)是一罰了之，根本不足以起到應(yīng)有的懲戒作用。因此，恢復(fù)誠(chéng)信必須用重典。而且，隨著股東集體訴訟制度與股東代表訴訟制度的出臺(tái)，股東賠償制度不僅可以維護(hù)股東合法權(quán)益，在客觀上也可以加大監(jiān)督力度，舒緩市場(chǎng)監(jiān)管壓力。
　　
　　在上市公司治理中，控股股東的誠(chéng)信尤為重要。過(guò)去，內(nèi)幕交易等嚴(yán)重?fù)p害中小投資者利益的現(xiàn)象屢有發(fā)生。對(duì)此，《上市公司治理準(zhǔn)則》第一章第十三條規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上不應(yīng)偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，這有利于制止大股東的直接抽血；第一章第十四條規(guī)定，上市公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，這有助于制止目前大股東比較常用的間接抽血的現(xiàn)象；第二章第二十條規(guī)定，控股股東不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)，不得越過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免上市公司的高級(jí)管理人員，這將最大限度地保持上市公司人事上的獨(dú)立等，這些都是要求控股股東履行誠(chéng)信義務(wù)的重要規(guī)定。
　　
　　在我國(guó)證券市場(chǎng)上，由于公司治理結(jié)構(gòu)長(zhǎng)期存在嚴(yán)重缺陷，惡意決策、弄虛作假的事例屢見(jiàn)不鮮，其中很多都是通過(guò)董事會(huì)決定的，可見(jiàn)董事會(huì)在公司治理中的重要地位�！渡鲜泄�司治理準(zhǔn)則》提出，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)，明確規(guī)定了董事的義務(wù)，要求董事嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和公司章程，遵守自己對(duì)股東的承諾，這些都具有極為重要的現(xiàn)實(shí)意義。
　　
　　對(duì)董事履行職責(zé)過(guò)程中越權(quán)和違規(guī)行為的防范和制約機(jī)制，以及對(duì)損害投資人利益行為及后果的補(bǔ)救措施，構(gòu)成了上市公司治理的基本內(nèi)容。這將促使董事尊重投資人意志，以保護(hù)投資者利益為根本。
　　
　　我們相信，今日閃現(xiàn)的誠(chéng)信光芒，能夠一掃虛假的陰霾，在我們新興的證券市場(chǎng)永放光芒！