企業(yè)合并作為一種產(chǎn)權(quán)交易，自20世紀初以來，已逐步成為影響社會經(jīng)濟發(fā)展的重要方式。伴隨著我國證券市場的發(fā)展，近年來我國企業(yè)中越來越多地采用企業(yè)合并來實現(xiàn)自身戰(zhàn)略發(fā)展的目標。但是，在企業(yè)合并中應(yīng)采用現(xiàn)金合并方式還是換股合并方式？對換股合并應(yīng)選擇購買法還是權(quán)益結(jié)合法？筆者認為，這是當(dāng)前我國合并會計中迫切需要解決的問題。

　　一、合并支付方式：現(xiàn)金合并還是換股合并

　　在企業(yè)合并支付方式中，現(xiàn)金收購和股票收購或稱換股合并是兩種應(yīng)用比較廣泛的方式。現(xiàn)金收購的優(yōu)點在于不必承擔(dān)證券交換所帶來的風(fēng)險，但主并方則面臨較重的現(xiàn)金負擔(dān)。由于整個并購過程涉及很大一筆現(xiàn)金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業(yè)并購較多地采用了這種支付方式，同時也暴露出了這種收購方式的負面影響。如龍江電力股份1998年以9億元現(xiàn)金收購牡丹江第二發(fā)電廠3號機組一案。由于1998年B股市場持續(xù)低迷，沒有出現(xiàn)實施配股的時機，導(dǎo)致公司無法實施擬定的用配股資金彌補收購資金缺口的方案，改為以銀行貸款5.77億元支付收購款，大量銀行貸款使公司資產(chǎn)負債率增加了11個百分點，同時，9億元現(xiàn)金支出對當(dāng)期公司的現(xiàn)金流量產(chǎn)生較大影響。股票收購方式是國際上大型合并常用的方式。其基本特點是主并方以發(fā)行普通股為支付工具，按約定的比例換取被并公司的股份。這種支付方式在我國證券市場較少采用，1998年清華同方與山東魯穎電子的合并采用了此種方式，首開換股合并之先河，此后，相繼出現(xiàn)了十余個換股合并案例。

　　2002年9月中國證監(jiān)會頒布的《上市公司收購管理辦法》中明確規(guī)定“投資者可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)允許的其他合法支付方式進行上市公司收購”，從而在制度上保證了換股合并的合法性。在換股合并中，對于合并雙方來說一個十分關(guān)鍵的問題是如何確定換股比例。恰當(dāng)?shù)膿Q股比例，是保證合并雙方股東均能從公司合并整合后獲得合理收益的關(guān)鍵，也是決定合并能否成功的重要因素。換股比例的確定方法無論是在西方還是在我國，均是一個頗有爭議的問題。一般包括三種方法：

　　1、每股收益法。每股收益法是以企業(yè)合并前各自的每股收益為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其理論依據(jù)是股票的價值取決于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。該方法的計算公式為：換股比例=合并方每股收益/被合并方每股收益

　　2、每股凈資產(chǎn)法。每股凈資產(chǎn)法是以企業(yè)合并前各自每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其計算公式為：換股比例=合并方每股凈資產(chǎn)/被合并方每股凈資產(chǎn)

　　3、每股市價法。每股市價法是以合并各方每股市價為基礎(chǔ)確定換股比例的方法。其理論依據(jù)是股票價格不僅能夠反映公司當(dāng)前的盈利能力，而且能夠反映其成長性及風(fēng)險特點。該方法的計算公式為：換股比例=合并方每股市價/被合并方每股市價

　　筆者認為，在我國上市公司并購實踐中，確定換股比例的方法必須滿足兩個條件，一個是要符合合并雙方所有股東的利益，另一個是必須考慮現(xiàn)階段證券市場的特點。在目前我國證券市場不夠成熟也不夠完善的狀態(tài)下，沒有一種可以套用的現(xiàn)成且有效的方法，必須根據(jù)合并雙方的具體情況，根據(jù)雙方股東的意愿，在不侵害雙方股東合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，本著公平、公正的原則選擇適當(dāng)?shù)膿Q股比例確定方法。目前，我國上市公司換股合并案例中，絕大多數(shù)采用了每股凈資產(chǎn)加成法，這種方法是每股凈資產(chǎn)法的擴展，基本原理是以合并基準日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，適當(dāng)考慮雙方的未來成長性及擁有的無形資產(chǎn)等反映企業(yè)價值的因素，計算預(yù)期增長加成系數(shù)，并在此基礎(chǔ)上確定換股比例。筆者認為，這種方法是比較適合當(dāng)前我國證券市場發(fā)展的現(xiàn)狀的。2003年9月30日TCL集團股份有限公司董事會發(fā)布提示性公告，以吸收合并方式合并TCL通訊設(shè)備股份有限公司，這一首例針對上市公司的換股合并，在換股定價方面不再簡單以每股凈資產(chǎn)作為換股基礎(chǔ)，而是以TCL流通股的市價及TCL集團首次公開發(fā)行價格為基礎(chǔ)確定折股比例，這說明隨著我國資本市場的不斷發(fā)展和完善，每股市價法等其他方法也將逐步應(yīng)用于換股比例的確定。

　　二、換股合并會計方法選擇：購買法還是權(quán)益結(jié)合法

　　在企業(yè)合并的會計實務(wù)中，有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法。購買法是以被并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值作為入賬價值，購買法支付的購買成本與被并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)的公允價值的差額確認為商譽，被并企業(yè)合并前的留存收益及利潤構(gòu)成購買方的購買成本；權(quán)益結(jié)合法是以被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值為記賬基礎(chǔ)，被購并企業(yè)在購并日前的盈利作為購并方利潤的一部分并人購并企業(yè)的會計報表，而不構(gòu)成購并方的投資成本，權(quán)益結(jié)合法不存在商譽問題�！秶�際會計準則22號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并分為購買性質(zhì)的合并和權(quán)益集合性質(zhì)的合并，根據(jù)合并的性質(zhì)分別采用購買法和權(quán)益結(jié)合法；美國長期以來要求企業(yè)根據(jù)合并的性質(zhì)分別采用購買法和權(quán)益結(jié)合法，1970年8月美國會計準則委員會發(fā)布了第16號意見書《企業(yè)合并》，具體提出應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法的12個條件，同時規(guī)定，購買法和權(quán)益結(jié)合法不能相互替代。但基于權(quán)益結(jié)合法可能用于操縱利潤的缺陷，美國財務(wù)會計準則委員會2001年7月頒布《企業(yè)合并》準則，取消了權(quán)益結(jié)合法，要求上市公司2002年1月1日開始一律采用購買法。我國財政部目前沒有頒布《企業(yè)合并》會計準則，以1997年頒布的《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理暫行規(guī)定》作為企業(yè)合并的會計規(guī)范，這一規(guī)定實際上要求合并業(yè)務(wù)只能采用購買法，對于權(quán)益結(jié)合法沒有涉及，即在換股合并情況下應(yīng)采用何種合并會計方法實質(zhì)上是一個空白。但我國上市公司換股合并實踐中，清華同方并購山東魯穎電子、煙臺新潮并購山東新牟等十余起換股合并的案例，均采用了權(quán)益結(jié)合法，證券監(jiān)管部門對于這種明顯超出現(xiàn)行會計規(guī)范的處理方式采取了默認的態(tài)度。隨著我國合并方式的不斷創(chuàng)新，特別是換股合并方式的出現(xiàn)，換股合并會計方法的選擇已成為會計理論界、企業(yè)界以及準則制定部門關(guān)注的一個焦點問題。

　　筆者認為，我國股票市場區(qū)別于發(fā)達國家股票市場最明顯的特點是上市公司股票分為流通股和非流通股，非流通股比例大于流通股，且事實上形成了二者的同股不同價。因此，我國當(dāng)前的換股合并中應(yīng)用購買法不具備基本條件。根據(jù)我國現(xiàn)階段證券市場的特點，上市公司的換股合并應(yīng)選擇權(quán)益結(jié)合法作為會計處理方法。其主要依據(jù)是：（1）權(quán)益結(jié)合法與我國當(dāng)前市場發(fā)育程度相適應(yīng)。以被并企業(yè)的賬面價值為人賬依據(jù)，避免了對被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的確定中出現(xiàn)的“不公允”對合并會計信息的影響。同時，保證了主并企業(yè)與被并企業(yè)在合并后建立在一種計量基礎(chǔ)即賬面價值的基礎(chǔ)上，不會像購買法那樣在并購后的企業(yè)中出現(xiàn)兩種計量基礎(chǔ)。（2）權(quán)益結(jié)合法在我國急需活躍和完善企業(yè)控制權(quán)市場的背景下，從一定程度上能夠促進企業(yè)合并。權(quán)益結(jié)合法的基本要點決定了它以被并企業(yè)賬面價值入賬，對于購買價格超過被并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值的部分不像購買法那樣確認為商譽，從而一方面避免了合并日形成的商譽由于以后各期的攤銷或商譽減值測試對合并后企業(yè)利潤產(chǎn)生負面影響，另一方面也避免了購買法下由于資產(chǎn)公允價值通常高于其賬面價值而導(dǎo)致的以后各期較高的折舊費用。這樣，總的效果則是避免了合并后企業(yè)利潤的下降。我國目前的換股合并案僅有十余起，尚未有換股合并應(yīng)用購買法的數(shù)據(jù)。但作為一種國際上通用的會計方法，我們可以從美國換股合并應(yīng)用購買法的案例中看到購買法由于高額的商譽給合并企業(yè)合并以后的盈利產(chǎn)生的負面影響。例如，2000年1月10日，美國在線宣布以換股的方式向時代華納公司的股東發(fā)行價值為1470億美元的股票，與時代華納公司進行合并。按照美國對企業(yè)合并會計處理的最新要求，該公司采用了購買法進行核算，其支付代價1470億美元與時代華納公司凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為巨額商譽，計1342億美元。隨著美國科技股泡沫的破滅，其市值大幅下跌，2002年度計提了542.03億美元的商譽減值準備。之后，其商譽余額仍達801.78億美元，占資產(chǎn)總額的50％，無形資產(chǎn)占資產(chǎn)總額的比例為78.15％，相當(dāng)于有形資產(chǎn)的3.58倍。如果該商譽按40年攤銷，意味著合并后每年將有33.5億美元的費用攤銷，對合并后企業(yè)未來盈利產(chǎn)生較大負面影響。權(quán)益結(jié)合法下，由于以被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值為基礎(chǔ)，則可以在一定程度上避免這種情況的出現(xiàn)，促進企業(yè)合并的發(fā)展。

　　綜上所述，當(dāng)前在換股合并會計實務(wù)中應(yīng)用權(quán)益結(jié)合法是一種合理的選擇，但我們?nèi)孕杩吹皆摲椒�客觀上存在缺陷，如容易被用于操縱利滑等。因此，迫切需要我國準則制定機構(gòu)盡快制定《企業(yè)合并》準則，對權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用條件作出嚴格規(guī)定。