本文從我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)入手，通過分析目前治理結(jié)構(gòu)中出現(xiàn)的問題，探討公司治理結(jié)構(gòu)下的公司會計行為，反映公司治理結(jié)構(gòu)對會計行為的影響，并揭示了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)缺陷狀態(tài)下產(chǎn)生的不良會計行為，為當(dāng)前上市公司信息披露中存在的損害股東利益的會計行為找出深層次的根源。

    從美國首先提出“公司治理”的觀點后，現(xiàn)代公司治理問題和實踐已經(jīng)成為各國管理界普遍研究的一項課題。在我國，公司治理是被作為“公司治理結(jié)構(gòu)”來研究的，其對國家處于經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時期的現(xiàn)代企業(yè)制度的建立具有重要的現(xiàn)實意義。廣泛意義上的公司治理是用以處理不同利益相關(guān)者即股東、貸款人、管理人員和職工等一切與公司有利益聯(lián)系的主體之間的關(guān)系，以實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的一整套制度安排，包括公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理原則。我國經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉說：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)�！盵1]在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會則是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。

    一、公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)行為

    公司治理結(jié)構(gòu)會影響整個公司的經(jīng)營決策和經(jīng)營行為，企業(yè)發(fā)生的多數(shù)行為都是與其存在密切關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)中的不同主體，對公司行為有不同的影響：公司的所有者即股東，要求公司價值的最大化，他們注重公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，青睞那些投資收益率高的項目，即使這些項目的周期比較長；公司的債權(quán)人更關(guān)心公司的獲利能力，更注重公司到期是否可以還債，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展不甚在意；董事作為股東的代表，時刻代表股東利益，有制定公司發(fā)展計劃和作出重大決策的權(quán)利；而經(jīng)理作為受托經(jīng)營公司的一方，追求短期內(nèi)個人物質(zhì)利益的最大化，對于那些投資周期長、見效慢，卻對公司今后發(fā)展有益的項目，他可能會由于考慮到任期內(nèi)利益的問題而放棄。公司治理就是一個處理各方矛盾的機(jī)制。我國股份公司在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的過程中也不可避免的涉及現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的問題。從目前我國上市公司屢屢發(fā)生會計行為違規(guī)的事實來看，建立合理的公司治理結(jié)構(gòu)對其發(fā)展不無裨益。但是要建立適合中國國情的公司治理結(jié)構(gòu)以規(guī)范會計信息披露行為，首先要了解我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀及由此產(chǎn)生的一些違法違規(guī)的會計行為，只有做到“知故”，才能更有針對性地采取改進(jìn)措施。

    二、我國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷

    目前我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的特征和存的缺陷主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

    1.上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。目前在深、滬兩市上市公司發(fā)行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中又包括國家法人股、社會法人股、職工股和社會公眾股，B股中則包含了外資法人股、外資股、境內(nèi)社會法人股、境內(nèi)個人股。因此存在著眾多與公司有直接或間接利益關(guān)系的主體。這些主體持有公司的股票，就是公司的所有者，就應(yīng)有權(quán)參與公司治理以實現(xiàn)自身的投資目的，但不同利益主體各自的投資利益不盡相同，難免發(fā)生利益沖突，這就使得我國上市公司治理結(jié)構(gòu)由于涉及面的廣泛而變得更加復(fù)雜。

    2.股權(quán)結(jié)構(gòu)以國家股和法人股等非流通股為主，尤以國家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。大多數(shù)上市公司是由國有企業(yè)改制或由國家和國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資新建而來，加之《證券法》中關(guān)于企業(yè)改制過程中其國有凈資產(chǎn)的折股比例不得低于65%的規(guī)定，使得新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中表現(xiàn)出國有股一股獨大。而國家關(guān)于國家股和法人股不允許上市流通的規(guī)定，更從制度上確保了國有股的絕對優(yōu)勢地位。由此市場上就出現(xiàn)了這樣的現(xiàn)象：即持有流通股的廣大股東承擔(dān)著由公司的經(jīng)營業(yè)績好壞引起股價波動的市場風(fēng)險，卻很難作為股東行使到參與公司治理的權(quán)利，而持有國家股、法人股的股東獨攬公司大權(quán)卻不必承擔(dān)股票市場的風(fēng)險。這顯然是一種不合理的現(xiàn)象。

    3.上市公司舉債比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。上市公司的債務(wù)多來自借款和應(yīng)付款，債權(quán)籌資的比重低。由前文所知，廣義上的公司治理結(jié)構(gòu)包括股權(quán)結(jié)構(gòu)、債權(quán)結(jié)構(gòu)和董事會結(jié)構(gòu)。債權(quán)人借助債務(wù)協(xié)議同樣也可以對董事會實施一定的影響力，而這種影響力會最終反映在公司的經(jīng)營活動中。在國外，由于債權(quán)籌資有成本低、債權(quán)人不能參與公司的日常經(jīng)營決策和年終利潤分配等優(yōu)點，深受廣大上市公司的歡迎。而在我國，情況卻缺恰恰相反，盡管《證券法》中對上市公司發(fā)行債券的條件要比申請配股的條件寬松得多，可申請發(fā)行債券的公司仍寥寥無幾。歸結(jié)其原因，國家股占絕對控股地位的現(xiàn)狀很好的說明了這一點。上市公司即使給出了10配10這樣高的配股比率，流通股的比重仍然與國家股和法人股相差甚遠(yuǎn)，加之流通股的股東多數(shù)是中小散戶投資者，持股分散，所以配股根本無法撼動國家的控股地位。我國股東似乎完全可以忍受上市公司多年不分派股利的行為使得股票籌資成本甚至小于債券籌資的同期成本，上市公司當(dāng)然會青睞于前者。

    4.董事會中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。董事從股東中選舉產(chǎn)生，而持股數(shù)又代表著所持的選票數(shù)，因此控股股東通過推舉代表其利益的董事參加董事會的方式掌控著董事會。我國多數(shù)上市公司中國家股占控股地位，自然代表國家的董事在董事會中占優(yōu)勢，而代表法人股、社會公眾股的董事雖然人數(shù)眾多處于票數(shù)上的劣勢，這就使得董事會的投票決策機(jī)制形同虛設(shè)，出現(xiàn)了公司治理上的“無效區(qū)”。董事會通過聘任符合自己利益的公司經(jīng)理階層，達(dá)到層層控制公司的目的。目前我國多數(shù)國有企業(yè)的董事、經(jīng)理還是由控股股東委派而來，其代表股東行使的權(quán)利過大，甚至出現(xiàn)了不少董事長兼任總經(jīng)理的情況，總經(jīng)理取代了董事會的部分職權(quán)，將董事會架空，自己管理自己，自己評價自己，成為名副其實的“內(nèi)部控制人”，使得公司治理中的

    約束機(jī)制和激勵機(jī)制完全喪失效力，這樣的公司治理結(jié)構(gòu)不僅損害了中小股東的利益，也損害了大股東自身的利益。

    三、公司治理結(jié)構(gòu)缺陷對會計行為的影響

    因為公司治理結(jié)構(gòu)存在著缺陷，使得權(quán)利上的制衡機(jī)制被削弱，權(quán)力缺少了控制必然會趨向集中，由此便會產(chǎn)生一些有悖市場意愿的行為發(fā)生，不公正（或不正當(dāng)）的會計行為就包括其中。會計行為是會計行為主體（會計行為個體和會計行為群體）在會計目標(biāo)的驅(qū)動下，應(yīng)用現(xiàn)代會計理論和方法作用于會計行為客體（對象），生產(chǎn)、分配和利用會計信息及其他相關(guān)信息參與企業(yè)經(jīng)營決策與管理，對內(nèi)在因素和外在環(huán)境影響作出反應(yīng)的一種有目的、有意識的能動的會計實踐活動。[2]會計行為由會計行為主體（會計人員、會計組織）、會計行為客體（會計主體因所發(fā)生的交易、事項和情況而引發(fā)的財務(wù)信息及其流動）、會計行為方式（會計確認(rèn)、計量、記錄和報告）和會計行為手段（憑證、帳表、計算機(jī)程序等）這四方面組成，其內(nèi)容涵蓋了企業(yè)日常經(jīng)營行為中的一切會計活動，是一套主要圍繞會計信息而進(jìn)行的系統(tǒng)全面的管理活動。股份公司都會有專門的財務(wù)經(jīng)理（或主管），負(fù)責(zé)本企業(yè)的財務(wù)會計活動，做出具體的財務(wù)決策，財務(wù)經(jīng)理接受總經(jīng)理的指令，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。但財務(wù)經(jīng)理的日常管理活動本身不屬于狹義的公司治理范圍之內(nèi)。

    對財務(wù)經(jīng)理有直接管理權(quán)力的總經(jīng)理接受董事會的指令，按照董事會的決議具體安排公司的日常經(jīng)營活動，其經(jīng)營權(quán)來自董事會的授權(quán)并對董事會負(fù)責(zé)。而董事會作為公司最高的決策機(jī)構(gòu)，不僅形式上是由股東選舉的董事組成，實質(zhì)上也是股東大會決議的執(zhí)行者，其權(quán)力由股東會賦予，對股東會負(fù)責(zé)。這是一個比較典型的股份公司治理結(jié)構(gòu)，雖然公司的會計行為本身不屬于公司治理結(jié)構(gòu)的一個環(huán)節(jié)，但可以看出公司治理結(jié)構(gòu)會直接或間接影響一些會計行為的發(fā)生。再看我國上市公司的現(xiàn)況，由于我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)先天存在的國家股比重過大的特點，使公司治理模式自然而然地為大股東所設(shè)計，由此也產(chǎn)生了一些不合理的會計行為。

    首先，持國家股的股東選出的董事占董事會大多數(shù)。這些董事多為國家部門、國有企業(yè)委派產(chǎn)生，本身對資本市場中財務(wù)信息的重要性缺乏認(rèn)識，加之代表法人股、社會公眾股的董事在票數(shù)上處于劣勢，對會計行為又少了制約能力，這就為公司的一些不正當(dāng)會計行為的滋生提供了土壤。

    其次，有些上市公司的董事會在聘任經(jīng)理后放權(quán)幅度過大，使得經(jīng)理取代了董事會的部分職能，一些上市公司甚至以董事長兼任總經(jīng)理，使董事會完全放棄了對經(jīng)理階層的監(jiān)督、控制職能，造成了公司治理結(jié)構(gòu)喪失連貫性，部分失效。這樣的環(huán)境很容易產(chǎn)生違法違規(guī)的會計行為，因為多數(shù)情況下經(jīng)理才是公司不正當(dāng)會計行為的始作蛹者。經(jīng)理與股東各自的利益不一致，經(jīng)理階層如果沒有必要的制度約束和監(jiān)督機(jī)制，他很難順應(yīng)股東利益行事，經(jīng)理階層與董事會之間的委托與被委托的關(guān)系本身就決定了經(jīng)理階層在缺乏約束機(jī)制的情況下很難把企業(yè)價值最大化的目標(biāo)放在第一位，而經(jīng)理能獲得利益的多少很大程度上取決于公司的經(jīng)營業(yè)績，經(jīng)理追求自身物質(zhì)利益最大化的的目標(biāo)會使他竭盡所能地提高公司的凈利潤。

    此外，經(jīng)理與股東各自了解到的公司經(jīng)營信息存在不對稱性，也給經(jīng)理提供了隱瞞實情的條件。經(jīng)理實際參與了公司日常管理，他了解公司業(yè)務(wù)的來龍去脈，熟悉業(yè)務(wù)處理的慣例，掌握公司最新動向，這也為他及時處理信息提供了便利。如果沒有了董事會的監(jiān)控，他完全可以通過指使屬下的會計人員在第一時間修改會計信息以提供對自己有利的“高質(zhì)量”的會計報表來提高自身的價值。目前股東對經(jīng)理的評價還僅限于審閱會計報表中有關(guān)的數(shù)據(jù)資料，而董事會對經(jīng)理的業(yè)績評價也多由于經(jīng)理的大權(quán)獨攬變成自我評價，評價方法的不科學(xué)使存在的問題得到了掩蓋。最后，監(jiān)事會由于職權(quán)范圍狹小、地位不中立導(dǎo)致的監(jiān)督不到位使對經(jīng)理的最后一道制約防線也變得失效。

    結(jié)果就是股東被自己設(shè)計的公司治理結(jié)構(gòu)欺騙，造成了國有財產(chǎn)的流失，不僅損害了中小投資者的利益，也損害了自身的利益。由此可見，公司治理結(jié)構(gòu)決定著企業(yè)的會計行為，而企業(yè)會計行為在一定程度上又可以反映出公司治理結(jié)構(gòu)上的缺陷。

    公司的股東，特別是占股東人數(shù)比重較大的中小投資者，由于身處公司經(jīng)營之外，在行使其對公司事務(wù)知情權(quán)即悉知公司信息的過程中處于劣勢，絕大多數(shù)情況下扮演的是“不知情者”的角色。他們通過報表所了解到的公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果事實上并非是公司真實情況的反映，而是經(jīng)理在法規(guī)、制度允許的條件下（當(dāng)然也可能是在違反法規(guī)、制度條件下）選擇會計方法的結(jié)果。在這里，我們將可以找到法規(guī)、制度依據(jù)，但偏離真實、可靠地反映會計信息的目標(biāo)的會計行為稱作不良會計行為。不良會計行為的產(chǎn)生有制度上存在“選擇空間”的原因，但根本原因還是由于經(jīng)理階層利益獨立于公司所有者利益之外，使其成為了經(jīng)理階層為謀求自身利益而采取的一種手段。

    四、公司治理中不良會計行為的主要表現(xiàn)

    我國上市公司治理結(jié)構(gòu)上反映出來的問題，近些年突出地表現(xiàn)在上市公司對外披露的財務(wù)信息作假這類嚴(yán)重侵害廣大股東利益的事件頻繁發(fā)生。作假現(xiàn)象的屢禁不止，其深層次根源于在不合理的公司治理結(jié)構(gòu)下公司的會計行為因缺少必要的外部監(jiān)督而偏離了公允記錄、反映公司財務(wù)活動的初衷，成為了經(jīng)理階層實現(xiàn)物質(zhì)利益最大化的工具。下文將從不同方面分析某些上市公司在特定活動中產(chǎn)生的不良會計行為：

    1. 公司在申請股票發(fā)行時的會計行為

    在我國，如果股份公司被獲準(zhǔn)發(fā)行股票，那么它就自動取得了申請上市的資格，股票上市會使公司從股市里獲得大量的資金，有百益而無一害。不過上市要先滿足一定的條件，其中最重要的一點就是公司要在最近3年連續(xù)盈利。原本虧損的公司為了符合條件，通常會通過采用剝離不良資產(chǎn)的手段，使公司以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出現(xiàn)在投資者面前，或者通過分拆公司，將以優(yōu)良資產(chǎn)組成的子公司包裝上市，而母公司可以通過對子公司的控制達(dá)到利用資本市場的目的。在這兩種方法下，由于導(dǎo)致虧損的資產(chǎn)已經(jīng)被排除在外，使得整合后的新公司（或原公司）計算利潤額時就一躍由虧損成為盈利的公司，也就具備了上市的條件。但是這種獲取上市資格的方法嚴(yán)重扭曲了公司整體實力，也破壞了會計信息的公正性和真實性。因為此種獲利能力是通過計算得出來的而不是公司本來具備的，這種會計行為對投資者來說是嚴(yán)重的誤導(dǎo)，雖然有不合理之處，但就其行為本身來說還屬于合法的。股票在獲準(zhǔn)上市后，股份公司都希望盡可能多的從資本市場上獲得資金，在發(fā)行股份一定的情況下，能獲得資金的多少就取決于股票發(fā)行價格的高低，而發(fā)行價格=每股稅后利潤×市盈率，法律中對市盈率有硬性的規(guī)定，即不得超過15倍，所以焦點便集中在每股的稅后利潤上，為提高利潤而進(jìn)行的合法的、非法的會計行為不勝枚舉，例如延長無形資產(chǎn)和待攤費用的攤銷期、編造虛假銷售虛增利潤等。最終的結(jié)果當(dāng)然是使發(fā)行價格上有了長足的提高，公司獲得了更多的資金。無論是要盡早上市還是發(fā)行中廣額“圈錢”，經(jīng)理都可以通過他手中掌握的財務(wù)會計工具以助“一臂之力”，事后又可以向董事會“邀功請賞”，成為最大的利益即得者。1997年底，中國證監(jiān)會通報批評了8家上市公司，并要求限期整頓及公布整頓結(jié)果。其中有的上市公司為了顯示其償債能力，對報表中有些項目進(jìn)行調(diào)整，以提高流動比率和速動比率等財務(wù)指標(biāo)。如王府井在上市時招股說明書中稱其流動負(fù)債0.31億元，實際為1.08億元。[3]但是，公司上市時提供的會計信息水分過大，這還只是我國公司治理結(jié)構(gòu)下產(chǎn)生的不良的會計行為的初步表現(xiàn)。

    2.市公司在股票上市后的會計行為

    為了規(guī)范我國的證券市場，國家對股份有限公司制定了一套專門的會計制度，要求上市公司必須遵守，具體會計準(zhǔn)則、制度的制定及實施制止了一些違法會計行為的發(fā)生，對企業(yè)的會計行為具有規(guī)范指導(dǎo)作用，但同時也給會計人員區(qū)別不同情況留有一定的“活動空間”和“判斷余地”。加之監(jiān)督制度實施力度的相對薄弱，使公司不僅可以在制度規(guī)定的會計處理方法中自由選擇，甚至出現(xiàn)了一些違反制度的情況，為公司操縱利潤提供了可乘之機(jī)。眾所周知，股票市場上投資者最關(guān)心的是公司的獲利情況，而利潤的高低與公司的形象、籌資計劃和經(jīng)理階層的待遇息息相關(guān)。公司為了符合配股的條件以滿足對資金的需要、為實現(xiàn)扭虧以重建投資者對公司的信心、為了使實際的盈利符合預(yù)測或達(dá)到二級市場炒作以提高公司知名度的目的，經(jīng)理可以指使會計人員采取各種各樣的會計操縱行為。拿公司配股來說，上市一年的公司配股必須在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)稅后平均利潤率在 1 0 %以上 （能源、交通、基礎(chǔ)設(shè)施類公司為 9%）。多數(shù)達(dá)不到資格線的上市公司就會利用會計制度 （更有部分公司違反制度 ）“操縱”利潤來達(dá)到目的。目前，已有相當(dāng)多的統(tǒng)計研究揭示，我國證券市場存在“1 0 %現(xiàn)象”，即凈資產(chǎn)收益率位于 1 0 %—1 1 %的上市公司數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于 9%— 1 0 %之間的上市公司數(shù)量，可見眾多公司為了獲得配股權(quán)而長期將自己的凈資產(chǎn)收益率人為地穩(wěn)定在資格以上，其中的玄機(jī)不言自明。股份公司常用的操縱利潤的手段有：高估資產(chǎn)以提高公司價值，延長遞延資產(chǎn)的攤銷期、提前確認(rèn)收入、推遲確認(rèn)費用、潛虧掛帳已虛增公司的利潤，還有一種更為靈活的方法就是通過關(guān)聯(lián)方的交易來隨時調(diào)節(jié)利潤。關(guān)聯(lián)方之間由于特殊關(guān)系而有更多的默契，雖然財政部出臺了專門的會計準(zhǔn)則《企業(yè)會計準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》以規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易，但由于交易的隱蔽性和特殊性、上市公司對關(guān)聯(lián)交易的理解、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及重要性的確認(rèn)、交易價格的確定等存在不同的理解和廣大投資者對準(zhǔn)則的知之甚少，使得公司披露關(guān)聯(lián)方交易更像是例行一種形式，沒有真正形成一種輿論上對公司會計行為的監(jiān)督，這也構(gòu)成了不良會計行為泛濫的一個外因。

    3.上市公司接受審計時的會計行為

    上市公司在披露財務(wù)報告前都必須經(jīng)過中國注冊會計師（CPA）的審計，上市公司接受審計是對公司財務(wù)信息的最后鑒定，是增強(qiáng)廣大投資者對財務(wù)信息信賴程度的手段，同時也是公司一個會計年度會計活動終結(jié)前實施的最后一項會計行為。如果CPA嚴(yán)守職業(yè)道德，本著對廣大投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度實施審計，他完全有可能查出公司財務(wù)報告中的大部分違法違規(guī)信息并予揭露，也就會基本避免上述眾多不良會計行為的發(fā)生。但目前我國的公司治理結(jié)構(gòu)將審計人員置于一個尷尬的境地。公司審計業(yè)務(wù)涉及三方：委托人（股東或董事會）、受托人（事務(wù)所）和第三人（公司經(jīng)理），由于目前我國上市公司中經(jīng)理權(quán)力過大，致使董事會被架空，所以審計業(yè)務(wù)的委托人實為公司的經(jīng)理，加上股東會和董事會決定審計費用的權(quán)力又被經(jīng)理控制，于是就出現(xiàn)了經(jīng)理自己出錢委托別人審計自己的矛盾情形。在此種情形下，經(jīng)理完全可以通過選擇對自己有利的事務(wù)所和控制審計費用的方法制約CPA的審計活動，使審計活動部分甚至全部失效，達(dá)到了庇護(hù)不良會計行為的目的。

    結(jié)語：

    對于目前上市公司治理結(jié)構(gòu)下產(chǎn)生的問題，我們可以通過加緊法規(guī)的建立、加大執(zhí)法的力度、培養(yǎng)教育高素質(zhì)的會計人員、加快培育職業(yè)經(jīng)理人市場等措施以避免諸多不公正的會計行為的發(fā)生，但要從根本上杜絕這種行為，還有從根源上入手，即改變我國目前上市公司治理結(jié)構(gòu)，改變股東持股比例不均衡的現(xiàn)狀，使公司真正的公眾化，決策真正代表廣大股東的利益。鑒于本文的內(nèi)容，筆者在這里不就對策作詳細(xì)的論述，但制度的改變卻迫在眉睫，目前正在實施的國有股減持計劃是一個好的開始，也反映了國家對方面問題的重視，但僅有減持還不夠，減持后國有股依舊占統(tǒng)治地位，其結(jié)果也不會發(fā)生更本性的變化，如果我們同時引入獨立董事機(jī)制，真正地平衡董事會的權(quán)利，才可能真正實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)上的優(yōu)化合理，以保障公司的健康發(fā)展。