日前，財政部《會計信息質(zhì)量檢查公告（第二十一號）》對114戶企業(yè)的會計信息質(zhì)量和56戶證券資格會計師事務(wù)所（分所）的執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行了檢查，對上市公司執(zhí)行會計準則和內(nèi)部控制規(guī)范情況的檢查被列為重點。其中，天龍光電2008年以盈余公積、未分配利潤折股，自然人股東未繳納個人所得稅789萬元，財政部駐江蘇省財政監(jiān)察專員辦事處要求其進行整改，調(diào)整會計賬務(wù)，并補繳相關(guān)稅款。關(guān)于自然人折股相關(guān)所得稅的處理，一直以來各地操作不一，對改制企業(yè)凈資產(chǎn)整體折股，在近年的因改制成功上市公司的招股說明書中，有的繳納了個人所得稅，有的沒有繳納個人所得稅，有的延緩繳納個人所得稅，有的承諾繳納個人所得稅等。財政部就此問題再一次進行了明確，現(xiàn)就自然人折股的財稅處理做一探討。
自然人折股產(chǎn)生的原因
根據(jù)證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司必須是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。有限責任公司要上市，最便捷的方式就是整體變更為股份有限公司。
《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
《首發(fā)管理辦法》規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
《企業(yè)會計準則》規(guī)定，公司的凈資產(chǎn)也就是所有者權(quán)益，所有者權(quán)益是指所有者在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益，其金額為資產(chǎn)減去負債后的余額，包括：實收資本、資本公積、盈余公積金和未分配利潤等。
由于有限公司凈資產(chǎn)額須按原賬面凈值折股，凈資產(chǎn)里的實收資本、盈余公積、資本公積和未分配利潤都要折股為股份公司的股本數(shù)額，對于原股東來說就涉及所持股份增加而衍生的個人所得稅問題。
凈資產(chǎn)折股的基本知識
1.折股之后股份數(shù)以改制基準日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折算，不能采取評估值，否則無法連續(xù)計算業(yè)績。凈資產(chǎn)折股的本質(zhì)是其中的部分留存收益轉(zhuǎn)增股本，而留存收益轉(zhuǎn)增股本是需要繳納個人所得稅的。
2.折股比例在2006年新《公司法》頒布之后可以低于1：1的比例，即可按1：0.N折股。
3.最低折股比例國有資產(chǎn)有65%下限的規(guī)定，主要是為了防止國有資產(chǎn)流失，至于非國有資本并沒有明確的規(guī)定，不過會參照65%的比例。
4.注意折股股份數(shù)不低于法定最低要求，即主板不低于3000萬股，創(chuàng)業(yè)板不低于2000萬股。
自然人折股的稅務(wù)處理
《個人所得稅法實施條例》第八條規(guī)定，利息、股息、紅利所得，是指個人擁有債權(quán)、股權(quán)而取得的利息、股息、紅利所得。即自然人股東由于未分配利潤和盈余公積折股導(dǎo)致的持股數(shù)量增加部分，應(yīng)作為自然人股東的應(yīng)稅所得，按照股息和分紅所得征收20%的個人所得稅。
資本公積、盈余公積和未分配利潤等折股的個稅處理如下：
1.資本公積折股
國家稅務(wù)總局《關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。
國家稅務(wù)總局《關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應(yīng)納個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[1998]289號）補充規(guī)定，國稅發(fā)[1997]198號文件中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應(yīng)當依法征收個人所得稅。
2.盈余公積、未分配利潤折股
國家稅務(wù)總局《關(guān)于盈余公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函發(fā)[1998]333號）在專門分析了青島路邦石油化工有限公司公積金轉(zhuǎn)增資本繳納個人所得稅的問題后重申，公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)出注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據(jù)國稅發(fā)[1997]198號文件的精神，對屬于個人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準增資、公司股東會決議通過后代扣代繳。即盈余公積和未分配利潤折股屬于股利、紅利性質(zhì)的分配，自然人應(yīng)繳納個人所得稅。
自然人折股的會計處理
自然人折股的會計處理相對簡單，根據(jù)《企業(yè)會計準則》并考慮到會計主體的延續(xù)性，有限責任公司以凈資產(chǎn)整體折股變更為股份有限公司時，不應(yīng)按評估值對資產(chǎn)、負債的賬面價值進行調(diào)整，應(yīng)當按照歷史成本原則，以原賬面凈資產(chǎn)折股，但應(yīng)結(jié)平原先的各個股東權(quán)益類科目，重新設(shè)置“股本”和“資本公積——股本溢價”科目，將原有限責任公司的截至基準日止的全部經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)，折合為“股本”和“資本公積——股本溢價”，不再保留留存收益，即將股東權(quán)益余額轉(zhuǎn)入新設(shè)的“股本”和“資本公積——股本溢價”科目中。
例如，某公司由多個自然人創(chuàng)立，準備以2011年7月31日為股改基準日整體變更為股份公司，審計后的凈資產(chǎn)為10000萬元，其中實收資本4000萬元、資本公積2000萬元（全部為資本溢價）、盈余公積1000萬元、未分配利潤3000萬元，現(xiàn)折為股本4000萬元，如何繳個稅？如折為6000萬元股本，如何繳個稅？如折為9000萬元股本，又如何繳個稅？
解析：
公司代扣代繳個人股東繳的稅額＝（折股前未分配利潤＋盈余公積）×20%＝4000×20%＝800（萬元）。即無論折股多少，都不影響自然人應(yīng)承擔的個人所得稅多少。
1.折為股本4000萬元的會計處理（單位：萬元，下同）：
借：實收資本 4000
資本公積——資本溢價 2000
盈余公積 1000
未分配利潤 3000
貸：股本 4000
資本公積——股本溢價 5200
應(yīng)交稅費——應(yīng)交個人所得稅 800
2.折為股本6000萬元的會計處理：
借：實收資本 4000
資本公積——資本溢價 2000
盈余公積 1000
未分配利潤 3000
貸：股本 6000
資本公積——股本溢價 3200
應(yīng)交稅費——應(yīng)交個人所得稅 800
3.折為股本9000萬元的會計處理：
借：實收資本 4000
資本公積——資本溢價 2000
盈余公積 1000
未分配利潤 3000
貸：股本 9000
資本公積——股本溢價 200
應(yīng)交稅費——應(yīng)交個人所得稅 800
延伸分析：
在業(yè)界，有人理解的公司代扣代繳個人股東稅額為（個人股東現(xiàn)有的股本－個人股東原有的注冊資本－資本公司轉(zhuǎn)增股本的部分）×20%，以此算出了不同折股數(shù)額下，自然人所承擔的個人所得稅分別為：
折股為4000萬元，個人股東繳納的稅額＝（4000－4000）×20%＝0
折股為6000萬元，個人股東繳納的稅額＝（6000－4000－2000）×20%＝0
折股為9000萬元，個人股東繳納的稅額＝（9000－4000－2000）×20%＝600（萬元）
如此做法，一方面會被誤認為折股數(shù)越小，繳納的稅額越少，以此達到避稅的目的。另一方面，如果僅將實收資本或資本公積折股，那么剩余的盈余公積、未分配利潤如何進行會計處理，也不符合《企業(yè)會計準則》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。