外商投資企業(yè)之間并購的涉稅處理問題

　　問： 本市有二間外商投資企業(yè)（不同一個鎮(zhèn)區(qū)），甲外商投資企業(yè)（下稱甲企業(yè)）并購乙外商投資企業(yè)（下稱乙企業(yè)）。乙企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為（人民幣）5000萬元（包括土地、廠房、機器設備），經(jīng)雙方協(xié)商，乙企業(yè)以人民幣3000萬元將全部資產(chǎn)轉讓給甲企業(yè)，產(chǎn)權轉讓后，甲企業(yè)繼續(xù)以乙企業(yè)名稱開展經(jīng)營，繼承原來的債權債務?，F(xiàn)有下列問題請教如下：

　　一、甲企業(yè)以人民幣3000萬元收購乙企業(yè)的賬面資產(chǎn)5000萬元的全部資產(chǎn)，差額2000萬元，收購后甲企業(yè)在賬務上應如何處理？

　　二、甲企業(yè)以這種方式購乙企業(yè)，有什么涉稅問題？

　　三、乙企業(yè)轉讓后收到價款3000萬元，應如何匯出境外。

　　四、假如不采取上述方式并購，而先由乙企業(yè)通過清算終止經(jīng)營后，再將剩余財產(chǎn)（土地、廠房、機器）作價3000萬元轉讓給甲企業(yè)，由甲企業(yè)申請設立新外商投資企業(yè)開展經(jīng)營，不繼承原來債權債務，這種并購方式行嗎？涉稅情況如何？

　　答： 上述所指的“產(chǎn)權轉讓后，甲企業(yè)繼續(xù)以乙企業(yè)名稱開展經(jīng)營”的情況，是否是指乙企業(yè)并沒有解散，而是繼續(xù)存在著？如果是這樣，則上述交易行為實質為股權轉讓行為，即乙企業(yè)的股東將其擁有的乙企業(yè)的股權轉讓給了甲企業(yè)，而乙企業(yè)本身并沒有解算，繼續(xù)其生產(chǎn)經(jīng)營活動，財產(chǎn)所有權也沒有轉讓，仍歸乙企業(yè)所有，只是乙企業(yè)的所有者發(fā)生了變化。 這種情況下，股權交易雙方應按“產(chǎn)權轉移書據(jù)”繳納印花稅。甲企業(yè)購買股權應作為長期股權投資進行賬務處理，購買時除繳納印花稅外不涉及其他納稅問題。而乙企業(yè)的股東轉讓股權應按規(guī)定繳納個人所得稅，辦理納稅手續(xù)后，可將所得匯出境外。

　　“假如不采取上述方式并購，而先由乙企業(yè)通過清算終止經(jīng)營后，再將剩余財產(chǎn)（土地、廠房、機器）作價3000萬元轉讓給甲企業(yè)，由甲企業(yè)申請設立新外商投資企業(yè)開展經(jīng)營，不繼承原來債權債務”。這種情況下，實質為甲企業(yè)購買資產(chǎn)，其中涉及到購買房屋和土地的情況，甲企業(yè)應按規(guī)定繳納契稅。

　　甲企業(yè)將購入的資產(chǎn)投資設立新企業(yè)，實質為以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應按《財政部　國家稅務總局關于外商投資企業(yè)從事投資業(yè)務若干稅收問題的通知》（財稅字[1994]第083號）的規(guī)定處理，該文第二條規(guī)定：“外商投資企業(yè)經(jīng)過有關部門批準，以實物或無形資產(chǎn)及其他非貨幣資產(chǎn)向其他企業(yè)投資的，其投資資產(chǎn)經(jīng)投資合同認定的價值與原賬面凈值之間的差額，應視為財產(chǎn)轉讓收益，計入企業(yè)當期應納稅所得額。如為凈收益，且數(shù)額較大，計入當期應納稅所得額計算納稅有困難，經(jīng)企業(yè)申請和主管稅務機關批準，可在不超過五年的期限內平均分期轉為應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅?！?/P>