編者按：

　　追根溯源，借殼券商會計劫緣起于四方面事物的交媾：一是股改后全流通時代券商借殼上市運動的出現(xiàn)，二是新舊會計準則的轉變，三是券商特有的凈資本計算方法，四是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的分類與評審制度。

　　這種借殼券商會計劫的邏輯是，按新會計準則，券商借殼的吸收合并等方案屬于非同一控制下的企業(yè)合并；非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理是購買法，即要確認巨額商譽；確認巨額商譽后，券商在計算凈資本時，盡管其絕對額有所增加，但凈資本占凈資產的比率卻急劇降低；凈資本占凈資產的比率是創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評審標準之一，一些券商借殼后，這一指標將遠遠不能達到目前標準。

　　沿著以上邏輯，我們以海通證券為樣本進行探討。當然，這只是虛擬。我們認為，按源頭順序來梳理，可以從五方面探討解決之道。

　　真假控制

　　新會計準則將企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并兩種類型。其中，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并；參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業(yè)合并。在會計處理方面，同一控制下的企業(yè)合并采用權益結合法，非同一控制下的企業(yè)合并則使用購買法。主要區(qū)別在于是否確認商譽。

　　在購買法下，非同一控制下的企業(yè)合并，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。

　　于是，都市股份（600837）與海通證券何種關系，成為未來會計處理的關鍵；而這種關系的確立，主要取決于二者在合并前是否受同一方或相同的多方最終控制。

　　據(jù)都市股份2006年年報披露，其法人控股股東為光明食品（集團）有限公司（下稱“光明集團”），且“本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更”，實際控制人為上海市國資委。

　　根據(jù)海通證券2006年度經審計年報，持有公司5％以上股份的股東有6家，分別是上海上實、東方集團實業(yè)公司、上海煙草、上海電氣、鼎和創(chuàng)業(yè)與申能股份。其中，上海上實為上海市政府全資擁有。

　　都市股份與海通證券的股東同屬上海市國資委旗下。然而，新會計準則體系中的第36號“關聯(lián)方披露”準則中規(guī)定：“僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方。”而關聯(lián)方中包括兩方或兩方以上同受一方控制的情況。

　　并且，在上市公司執(zhí)行新會計準則協(xié)調小組工作小組會議紀要（2007年第2期）中，對這一問題進行了明確，該紀要指出：對同一控制條件下的企業(yè)合并的認定應把握從嚴控制原則，公司通常應將同一企業(yè)集團內部所進行的企業(yè)合并認定為同一控制條件下的企業(yè)合并；對于國家或地方國資委控制下的企業(yè)之間發(fā)生的企業(yè)合并，通常應按照個案實際情況進行認定。

　　都市股份的年報也未將發(fā)行新股吸引合并海通證券作為關聯(lián)方交易予以披露。也就是說，其自身也并未將海通證券視為關聯(lián)方。

　　可見，二者的吸收合并屬于“非同一控制下的企業(yè)合并”。明確這一性質，我們便可對這起吸收合并案進行初步的會計處理預演。

　　合并預演

　　根據(jù)新會計準則，都市股份新增股份換股吸收合并海通證券的會計處理，主要考量三方面。一是確定購買方與購買日，二是確定合并成本，三是確定被購買方可辯認凈資產的公允價值。

　　都市股份向光明集團轉讓其全部資產及負債，都市股份現(xiàn)有全部業(yè)務及員工也將隨資產及負債一并由光明集團承接，在將全部資產及負債出售的同時，都市股份將以新增股份換股吸收合并海通證券。據(jù)此判斷，都市股份是購買方，海通證券是被購買方。

　　對于購買日的確定，企業(yè)會計準則講解中指出，企業(yè)在實務操作中，應當結合合并合同或協(xié)議的約定及其他有關的影響因素，按照實質重于形式的原則進行判斷；同時，講解中列舉了五項條件，并規(guī)定同時滿足這些條件時，一般可認為實現(xiàn)了控制權的轉移，形成購買日。這五項條件中，包括“按照規(guī)定，合并事項需要經過國家有關主管部門審批的，已獲得相關部門的批準”、“購買方已支付了購買價款的大部分（一般應超過50％），并且有能力支付剩余款項”與“購買方實際上已經控制了被購買的財務和經營政策，并享有相應的收益和風險”。由此觀之，都市股份換股吸收合并海通證券的購買日尚未來臨。

　　對于海通借殼而言，購買日的確定是極為關鍵的，因為這涉及合并成本的確定問題，而合并成本與被購買方可辯認凈資產的公允價值決定著所確認商譽的大小。

　　企業(yè)會計準則講解中指出，企業(yè)合并成本包括購買方為進行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用之和。其中，所發(fā)行權益性證券存在公開市場，有明確市價可供遵循的，應以該證券的市價作為確定其公允價值的依據(jù)，同時應考慮該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素的影響。

　　據(jù)此，我們來考查海通借殼的合并成本。都市股份將以新增股份換股吸收合并海通證券，換股比例為0.347：1，即海通證券股東所持每1股海通證券股份折換成0.347股都市股份。所以，其合并成本主要是發(fā)行的權益性證券在購買日的公允價值，即都市股份發(fā)行的股份在未來的購買日的公允價值。這樣，目前都市股份的股價便成為計算這種公允價值的一種可靠參照，盡管需要根據(jù)“該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素”進行適當調整。

　　綜上，我們可以對合并成本進行初步估計。

　　海通證券吸收合并前股本約87億股，換為都市股份30億股，占合并后都市股份總股本的89.43％，換股吸收合并后都市股份總股本增加為33.89億股。都市股份2007年6月4日收于36元，考慮到“該證券的交易量、是否存在限制性條款等因素”，以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關費用，我們將都市股份未來新增股份的公允價值估計為30元。這樣，都市股份換股吸收合并成本約為900億元（30元/股30億股）。

　　接下來，估算被購買方即海通證券的可辯認凈資產公允價值。

　　與賬面價值相比，海通證券各項資產中，公允價值會有較大增幅的主要是自營證券、長期股權投資與固定資產中的房屋及建筑物。而具體方法，可參考會計準則應用指南中所介紹的確定公允價值的九方面規(guī)定。其中，有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具，按照購買日活躍市場中的市場價格確定；不存在活躍市場的金融工具如權益性投資等，應當參照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，采用估值技術確定其公允價值；等等。

　　2006年末，海通證券自營證券10.9億元，長期股權投資7.08億元，房屋及建筑物凈值8.48億元（原值9.79億元減累計折舊1.31億元），三項合計約26億元。為簡化計算，我們假定這三項皆增值超過250％，即公允價值增加超過65億元。2006年末，海通證券凈資產（所有者權益）35億元，于是，其可辯認凈資產的公允價值為100億元。

　　這樣，都市股份換股吸收合并海通證券，按合并成本900億元、海通證券可辯認凈資產公允價值100億元計算，需要確認商譽800億元。

　　遠慮近憂

　　根據(jù)新準則規(guī)定，初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量；企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。

　　與現(xiàn)行會計制度相比，商譽不再需要按期攤銷，這樣，如果其未發(fā)生減值，則不會增加相關的攤銷費用。從這一點來看，只要商譽不發(fā)生減值，盡管其數(shù)額巨大，但似乎對于借殼后海通證券的未來業(yè)績是一種正向的影響，因為畢竟不用每年度進行攤銷。然而，從更長期來看，這一塊巨額商譽早晚需要消化。

　　不過，與近憂相比，這種遠慮就不具重要性了。

　　巨額商譽確認時，都市股份（未來的海通證券）需要進行如下會計處理：

　　借：海通證券相關資產100億元

　　　　商譽800億元

　　　　貸：股本30億元

　　　　　　資本公積870億元

　　這樣，海通證券凈資產（所有者權益）激增，將極大攤薄自身的凈資產收益率，而這種指標往往是進行再融資時的一種標準。在海通證券借殼方案中，已有了一項捆綁在一起的再融資計劃：都市股份完成吸收合并后擬以向特定對象非公開發(fā)行的方式引入戰(zhàn)略投資者，定向發(fā)行不超過10億股股份。或許，再融資尚構不成實質上的近憂。

　　然而，如果考慮到證券公司特有的凈資本概念與計算方法，以及目前證券公司創(chuàng)新類與規(guī)范類的評審制度與標準，這種巨額商譽的確認及所帶來的凈資產膨脹的后果，對于22家創(chuàng)新類券商之一的海通證券很可能是致命的。

　　致命游戲

　　2006年10月，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布“關于對《從事相關創(chuàng)新活動證券公司評審暫行辦法》和《規(guī)范類證券公司評審暫行辦法》有關條文進行修訂的通知”。修訂后的《創(chuàng)新類證券公司評審暫行辦法》規(guī)定，申請試點的經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業(yè)務中兩項及兩項以上的證券公司，必須符合五項要求，其中的第四項是最近半年凈資本不低于凈資產的70％；申請試點的經營證券經紀業(yè)務的證券公司，也必須符合五項要求，其中的第四項同樣是最近半年凈資本不低于凈資產的70％。修訂后的《規(guī)范類證券公司評審暫行辦法》規(guī)定，申請評審的證券公司還應當符合五項要求，其中的第五項是最近半年凈資本不低于凈資產的50％。

　　其實，借殼并確認巨額商譽與資本公積之后，海通證券的凈資本絕對額是增加的。券商的凈資本是以凈資產為起點，對相關資產等進行調整計算后得出。這是因為，目前的計算辦法是，無形資產按100％來扣除，如果將商譽理解為無形資產，要從凈資產中減去所確認的巨額商譽；但是，由于海通證券相關資產負債公允價值的計量，會產生凈資產的增值，凈資產的增加數(shù)額（主要是巨額資本公積的確認）會大于所要抵減的商譽。（從前述會計分錄中便可見，資本公積870億元減去商譽800億元，尚有70億元的凈資本增量）。

　　如是觀之，凈資本增加后，對于凈資本絕對額方面的指標會產生些許利好；然而，這種利好卻由于同時導致的凈資本占凈資產比率的急劇降低而消失殆盡。

　　2006年末，海通證券凈資產35億元，經調整計算的凈資本23億元，凈資本占凈資產比率為65.71％。以此為基礎，不考慮其他扣除調整項目，僅考慮到上述確認的商譽800億元、股本30億元與資本公積870億元，并按100％來扣除商譽，則合并后凈資本占凈資產比率僅為13％[（23+900-800）/（35+900）=123/935]，暫不論創(chuàng)新類券商70％的標準，與規(guī)范類券商的50％的標準也已經相去甚遠。

　　監(jiān)管盲區(qū)

　　其實，這種由吸收合并確認巨額商譽所導致的凈資本占凈資產比率巨降，并非海通證券一家的煩惱。這是在券商借殼上市運動中，由新會計準則、目前創(chuàng)新類規(guī)范類評審標準等問題交織的產物。

　　海通證券應未雨綢繆，及早探討解決之道。我們認為，按源頭順序來梳理，具體出路有五。

　　一是采用IPO而非借殼方式上市。不過，IPO也有其自身局限。

　　二是調整相關的股權關系，使得欲上市券商與所借殼公司的方案符合“同一控制下的企業(yè)合并”的標準。不過其中涉及到方方面面的利益，難度很大。

　　當然，對于借殼方案目前已獲證監(jiān)會批準或有條件批準的券商而言，再次探討上述一與二項出路已不現(xiàn)實。

　　三是游說財政部，對券商借殼的商譽確認問題特事特辦，如允許采用權益結合法進行會計處理，從而避免巨額商譽的確認。不過，會計準則有其自身的制定考慮與目的，其規(guī)則的制定不同于創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評審思路。從這種意義上講，應該是會計的歸會計，監(jiān)管的歸監(jiān)管。同時，在證監(jiān)會“關于證券公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》的通知”中也曾明確指出：“公司應全面執(zhí)行新會計準則的各項規(guī)定，不得根據(jù)需要選擇執(zhí)行。”

　　據(jù)本刊了解，已有個別券商向財政部反映了這種“非同一控制下企業(yè)合并”的購買法對借殼后相關指標的巨大影響，并探討能否將借殼方案定性為“同一控制下的企業(yè)合并”，從而可以采用權益結合法，避免巨額商譽的確認。目前，這種游說進展并非如預期。

　　四是向監(jiān)管層反映，在凈資本計算辦法中予以適當調整；或者調整未來修訂的創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的評審標準，如將凈資本占凈資產的比率大幅下調，或干脆取消此標準，或針對借殼券商的情況另起爐灶制定標準。

　　根據(jù)相關規(guī)定，券商將于2007年7月1日起施行新會計準則體系，這樣，凈資本計算辦法也需要進行重新修訂。而目前新凈資本計算辦法的征求意見稿中，尚未考慮到由借殼券商將在確認的這一塊巨額商譽，以及由此引起的凈資本占凈資產的比率的大幅度變化問題。同時，該征求意見稿中的抵減項目仍沿用舊會計制度中的“無形資產”一詞，并未對商譽進行單獨提出與述及，而新會計準則中，商譽已不再歸入無形資產中。

　　可見，目前正處于修訂的券商凈資本計算辦法，尚未對新會計準則的相關問題進行充分考慮。按政策的制定邏輯，只有待新的凈資本計算辦法出臺后，方能步入《從事相關創(chuàng)新活動證券公司評審暫行辦法》和《規(guī)范類證券公司評審暫行辦法》再次重新修訂的場景。

　　所以，由于監(jiān)管者目前的盲區(qū)，借殼券商以凈資本計算及創(chuàng)新類規(guī)范類券商評審辦法為突破口，也是困難重重。

　　五是靠券商自身的盈利積累，來慢慢符合創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的標準。以海通證券為例，即便考慮到其定向增發(fā)后的業(yè)務拓展及未來股市的向好，以年凈利50億元來估算（海通證券去年凈利6.5億元），若達到規(guī)范類券商50％的標準，尚需14年。

　　上述兩評審辦法中，都有“持續(xù)要求”方面的規(guī)定。

　　對于創(chuàng)新類券商規(guī)定，試點證券公司應持續(xù)符合申請條件的要求；出現(xiàn)不符合申請條件的，必須在三個工作日內報告協(xié)會，并說明原因和對策，協(xié)會可做出相應處理。

　　對于規(guī)范類券商規(guī)定，應持續(xù)符合“辦法”中規(guī)定的申請條件。如出現(xiàn)凈資本及其他風險控制指標不符規(guī)定的，協(xié)會應責令其限期改正；逾期未改正，或其行為嚴重危及公司穩(wěn)健運行、損害客戶合法權益的，協(xié)會應建議監(jiān)管部門停止批準其開展新業(yè)務、限制業(yè)務活動、責令立即停止違規(guī)業(yè)務。

　　那么，借殼后，如果海通們難以跨越“持續(xù)要求”的障礙，則將摘掉創(chuàng)新類與規(guī)范類券商的光環(huán)，進而影響相關業(yè)務的開展；相關業(yè)務開展不順，其自力更生的效果也將被大打折扣。

　　公允懸疑

　　其實，問題的關鍵是合并成本的計算，即如何計算發(fā)行的權益性證券在購買日的公允價值。

　　經過我們的反向估算，如果都市股份新發(fā)行股份按不超過4.7元/股的價格作為其公允價值，在本文中其他相關假設條件下，海通證券的創(chuàng)新類標準指標將不受影響；若在4.7元—7元/股的區(qū)間內選取其公允價值，則規(guī)范類標準指標不受影響，但創(chuàng)新類指標會受到影響；如果按高于7元/股的價格作為其公允價值，便既不符合創(chuàng)新類也不符合規(guī)范類券商的標準了。

　　都市股份2007年6月4日收于36元，無論是4.7元、還是7元，都與目前的股價相差甚遠。

　　從另一個角度思考這個問題，就是從其所交換的海通證券資產的價值來看有幾種選擇：一是未來購買日的市價調整后的公允價值，即前文中所使用的估算值；二是海通按盈利而估算的價值，如參考目前上市券商的平均市盈率；三是海通借殼方案公告前，都市股份的股價；四是按海通與都市股份的借殼協(xié)議計算出相應的協(xié)議價格。

　　四種價格各有涵義。海通證券與都市股份的協(xié)議價格，是雙方討價還價、諸方利益平衡之后的產物，其公允性值得探討；按市盈率算，中信證券凈態(tài)市盈率70倍，宏源證券近200倍，各不相同且主觀性很大；借殼方案公告前的都市股份股價，與海通證券的價值無關。所以，我們認為上述四種價格中，未來購買日的市價調整后的公允價值，則更客觀且易取得。這個價格已充分反映了投資者對未來海通證券資產注入后的上市公司的整體估值，充分消化了券商借殼方案、海通證券財務數(shù)據(jù)等信息后的估值結果，故也更能夠代表海通證券的真實價格；當然，盡管其中有目前牛市的因素，但這是整體性的、市場性的，是代表著目前人們的價值判斷。

　　新會計準則體系中，“基本會計準則”指出：在公允價值計量下，資產和負債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償?shù)慕痤~計量。如是觀之，未來購買日的股價該是最好的參考。

　　應該強調的是，此處探討的公允價值，并非只是會計處理的一個技術問題，而是對證券估值的一種基礎性概念。本文對于海通證券可辨認資產的公允價值的估算、都市股份發(fā)行新股公允價值的估算以及商譽的計算等等，只是為了說明這種券商借殼時商譽確認所導致對創(chuàng)新類與規(guī)范類條件標準的影響，并不意味我們對其之真實估值。

　　隨著券商施行新會計準則的日子臨近，以及證監(jiān)會陸續(xù)批準券商借殼，對于券商借殼后，在新會計準則之下的凈資本占凈資產比率的顛覆性改變，一位業(yè)內人士說，對商譽這種特殊資產在凈資本計算時的扣除等等問題“總得有個說法吧”！

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