注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師《經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　第二章　企業(yè)與公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)十：有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.組織機(jī)構(gòu)，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理

　　2.小公司的特別規(guī)定

　　（1）可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　�。�2）可以設(shè)1－2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　�。ǘ�）股東會(huì)——權(quán)力機(jī)構(gòu)

　　1.職權(quán)——做決定

　　（1）決定公司的經(jīng)營(yíng)“方針”和投資“計(jì)劃”；

　　【鏈接】決定經(jīng)營(yíng)“計(jì)劃”和投資“方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)

　�。�2）人事權(quán)：選舉和更換“非由職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　【總結(jié)】監(jiān)事&董事中的職工代表

　�。�3）事務(wù)管理權(quán)

　�、賹徸h批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　②審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　�、蹖�(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券作出決議；

　　④對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　�、菪薷墓�司章程

　　2.決議：

　�。�1）表決權(quán)：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。書(shū)面一致同意的，可以不開(kāi)股東會(huì)，直接在文件上簽名、蓋章。

　�。�2）特別決議：代表（全體）2/3以上（大于等于2/3）表決權(quán)（不是人數(shù)）的股東通過(guò)

　　①修改公司章程；②增加或減少注冊(cè)資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式。

　　3.會(huì)議召集和主持

　�。�1）首次股東會(huì)會(huì)議：由出資最多的股東召集和主持。

　�。�2）以后的股東會(huì)會(huì)議

　　順序：董事會(huì)（董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事 ——代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　【例題·多選題】下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東大會(huì)行使職權(quán)的有（�。�。

　　A.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

　　C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份作出決議

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　E.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　[答疑編號(hào)6147020403]

　　【正確答案】AB

　　【答案解析】有限責(zé)任的股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，無(wú)需股東會(huì)決議。選項(xiàng)DE的表述是董事會(huì)的職權(quán)。

　�。ㄈ�）董事會(huì)——執(zhí)行機(jī)構(gòu)

　　1.組成

　　【例題·多選題】有限責(zé)任公司的董事會(huì)依法行使的職權(quán)有（　）。

　　A.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　B.制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案

　　C.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案

　　D.聘任或者解聘公司經(jīng)理

　　E.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議

　　[答疑編號(hào)6147020404]

　　【正確答案】ABD

　　【答案解析】審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議是股東會(huì)的職權(quán)。

　　2.召集：董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事

　　3.決議：一人一票

　　4.職權(quán)——做制訂

　�。ㄋ模┙�(jīng)理——管具體

　　經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者招聘。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　�。ㄎ澹┍O(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

　　1.組成

　　2.職權(quán)——做監(jiān)督

　　（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

　�。�2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的 建議（不能直接罷免）；

　　（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

　�。�5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

　�。�6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

　　（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；