中級職稱《經(jīng)濟(jì)法》公司法律制度 考點(diǎn)實(shí)戰(zhàn)訓(xùn)練（2）

　　單選題

　　1.根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)有權(quán)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)一定比例以上股東的提案，該比例為（ ）。

　　A.3％

　　B.10％

　　C.15％

　　D.5％

　　教材57頁，股東大會(huì)職權(quán)

　　2.2008年1月，甲、乙、丙三位自然人共同出資設(shè)立生產(chǎn)塑料制品的股份有限公司，注冊資本為1000萬元，董事會(huì)成員6人，約定分兩年繳付出資，截至2008年12月31日，三位股東共依法繳付520萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形為（ ）。

　　A.董事人數(shù)減少了1人

　　B.2008年末虧損為183萬元

　　C.總經(jīng)理認(rèn)為有必要召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　D.單獨(dú)持有公司股份5％的股東請求召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　教材57頁，臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)在2個(gè)月內(nèi)召開情形

　　3.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由（ ）。

　　A.全體董事的過半數(shù)通過

　　B.出席會(huì)議的董事2/3以上通過

　　C.出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過

　　D.全體董事的2/3以上通過

　　教材59頁，股份有限公司董事會(huì)決議

　　4.根據(jù)公司法律制度，下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事會(huì)組成的表述中，符合規(guī)定的是（ ）。

　　A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　B.監(jiān)事會(huì)中必須有職工代表

　　C.未擔(dān)任公司行政管理職務(wù)的公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事

　　D.監(jiān)事會(huì)成員任期為3年，不得連選連任

　　教材61頁，股份有限公司監(jiān)事會(huì)的組成

　　5.下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是（ ）。

　　A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的20％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

　　B.上市公司可以不設(shè)獨(dú)立董事

　　C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

　　D.上市公司關(guān)聯(lián)董事表決權(quán)排除制度中，董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

　　教材62頁，上市公司組織機(jī)構(gòu)特別規(guī)定

　　多選題

　　1.甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時(shí)，甲和乙均表示同意，并愿意購買丙的股份。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.同等條件下，由丙決定優(yōu)先購買人

　　B.同等條件下，甲和乙有優(yōu)先購買權(quán)

　　C.由甲和乙協(xié)商確定各自的購買比例

　　D.如果甲和乙協(xié)商不成，丁有優(yōu)先購買權(quán)

　　教材51～52頁，有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓

　　2.下列選項(xiàng)中，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東能夠請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的有（ ）。

　　A.甲有限責(zé)任公司連續(xù)5年盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件，但卻連續(xù)5年不向股東分配利潤

　　B.乙有限責(zé)任公司與A有限責(zé)任公司合并

　　C.丙有限責(zé)任公司將其主要生產(chǎn)設(shè)備出售給B公司

　　D.丁有限責(zé)任公司章程規(guī)定的營業(yè)期限已經(jīng)屆滿，但股東會(huì)會(huì)議作出決議修改了公司章程，延長營業(yè)期限10年

　　教材52～53頁，有限責(zé)任公司股東退出公司

　　3.有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立有一些相同之處，對此，下列說法正確的有（ ）。

　　A.都是分期繳納出資

　　B.投資人均為2人以上

　　C.投資人都可以用實(shí)物作價(jià)出資

　　D.公司成立日期都是營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

　　本題考核公司的設(shè)立，注意兩種形式公司的比較

　　4.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)有（ ）。

　　A.檢查公司財(cái)務(wù)

　　B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　教材61頁，股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　5.下列各項(xiàng)中，屬于股份有限公司董事會(huì)行使的職權(quán)的是（ ）。

　　A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　　B.制定公司合并方案

　　C.制定利潤分配方案

　　D.公司章程修改

　　股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司基本相同

　　6.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.公司在股市上收購本公司股票一批，作為獎(jiǎng)勵(lì)派發(fā)給貢獻(xiàn)突出的員工

　　B.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)依法將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給另一公司

　　C.與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，回購本公司的股份

　　D.公司成立3年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一發(fā)起人

　　教材66～67頁，股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓規(guī)定

　　判斷題

　　1.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，由于股東發(fā)生了變動(dòng)，公司章程需要進(jìn)行修改，對該項(xiàng)修改需要經(jīng)過股東會(huì)決議確認(rèn)后才可以實(shí)施。（ ）

　　教材52頁，有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)

　　2.股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，公司的注冊資本為發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。（ ）

　　教材53頁，股份有限公司募集方式設(shè)立

　　3.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，持有公司股份5%的股東請求時(shí)， 應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。（ ）

　　教材57頁，臨時(shí)股東大會(huì)召開情形

　　4.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（ ）

　　教材66～67頁，股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　答案和解析

　　單選題

　　1. 【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核上市公司股東大會(huì)的職權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司的股東大會(huì)有權(quán)審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)5％以上的股東的提案。

　　2. 【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件。股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到“實(shí)收股本總額”的1/3時(shí)；第三，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請求時(shí)；第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；第五，監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。本題中，2008年末實(shí)收股本總額為520萬元，當(dāng)年發(fā)生的虧損為183萬元，超過了其1/3，因此應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

　　3. 【正確答案】：A

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會(huì)決議的通過條件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，應(yīng)由全體董事的過半數(shù)通過，而不是出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。

　　4. 【正確答案】：B

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會(huì)的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工民主選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；董事、監(jiān)事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤；監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　5. 【正確答案】：D

　　【答案解析】：本題考核上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30％”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事和董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　多選題

　　1. 【正確答案】：BC

　　【答案解析】：本題考核點(diǎn)是有限責(zé)任公司股份轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　2. 【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核點(diǎn)是股東退出公司。以上四項(xiàng)均符合規(guī)定。

　　3. 【正確答案】：CD

　　【答案解析】：本題考核點(diǎn)是公司設(shè)立。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，不允許分期繳付出資，一人有限公司不允許分期繳付出資，所以A選項(xiàng)錯(cuò)誤；允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司，所以B選項(xiàng)錯(cuò)誤。

　　4. 【正確答案】：AB

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。（1）選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán)；（2）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　5.【正確答案】：BC

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司董事會(huì)的職權(quán)。決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃是股東大會(huì)的職權(quán)，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案是董事會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)A不正確；公司章程修改屬于股東大會(huì)的職權(quán)，因此選項(xiàng)A、D不正確。

　　6. 【正確答案】：ABCD

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，可以回購本公司的股份，因此選項(xiàng)A的說法是正確的；國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有股份，也可以購買其他股東持有的股份。所以B選項(xiàng)符合規(guī)定；。與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，可以回購本公司的股份，因此選項(xiàng)C正確；發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此D符合規(guī)定。

　　判斷題

　　1. 【正確答案】：錯(cuò)

　　【答案解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)的履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

　　2.【正確答案】：錯(cuò)

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司的設(shè)立。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。即公司的注冊資本為公司實(shí)際收到作為公司股本的財(cái)產(chǎn)總額，已由股東認(rèn)購但實(shí)際未繳納的部分，不得計(jì)入公司的注冊資本額中。

　　3. 【正確答案】：錯(cuò)

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形。股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；第二，公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時(shí)；第三，持有公司股份10%以上的股東請求時(shí)；第四，董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；第五，監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

　　4. 【正確答案】：對

　　【答案解析】：本題考核股份有限公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

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