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中級會計師《經(jīng)濟法》微筆記：股份有限公司的設立
為了方便備戰(zhàn)2013中級會計師考試的學員，正保會計網(wǎng)校論壇學員精心為大家分享了中級會計師考試《經(jīng)濟法》科目里的重要知識點，希望對廣大考生有幫助。
| 股份有限公司的設立 | 設立方式 | 1.發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，在其發(fā)行新股之前，其全部股份都由發(fā)起人持有，公司的全部股東都是設立公司的發(fā)起人。 2.募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。法律對采用募集設立方式設立公司規(guī)定了較為嚴格的程序 |
設立條件 | 1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。 ?。?）發(fā)起人是指依法籌辦創(chuàng)立股份有限公司事務的人。發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。 ?。?）設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。 ?。?）股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務。發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。 2.發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。 （1）股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ?、俟煞萦邢薰静扇“l(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。（發(fā)起方式，出資期限與有限公司相同）。在繳足前，不得向他人募集股份。 ?、诠煞萦邢薰静扇∧技绞皆O立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。即公司的注冊資本為公司實際收到作為公司股本的財產總額，已由股東認購但實際并未繳納的部分，不得計入公司的注冊資本額中。（募集方式，必須是“實收”，不得分期繳納） ?。?）發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于股份有限公司注冊資本的30%。 3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。 4.發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 （1）對于以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司，由全體發(fā)起人共同制定公司章程； ?。?）對于以募集設立方式設立的股份有限公司，發(fā)起人制定的公司章程，還應當經(jīng)有其他認股人參加的創(chuàng)立大會通過。 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。 6.有公司住所。 | |
股份有限公司的設立程序 | 一.發(fā)起設立： （1）發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份。 （2）繳納出資。發(fā)起人不是以貨幣出資，應當依法進行評估作價，核實財產，辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人不按照規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔違約責任。 （3）選舉董事會和監(jiān)事會。 （4）申請設立登記。 二募集設立 （1）發(fā)起人認購股份。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （2）向社會公開募集股份。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 （3）召開創(chuàng)立大會。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。 （4）申請設立登記。 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，或創(chuàng)立大會作出不設立公司決議的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除上述情形外不得抽回其股本?！?/td> |
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