中級(jí)會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》強(qiáng)化學(xué)習(xí)：上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第二章 公司法律制度

　　強(qiáng)化學(xué)習(xí)十六、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　（一）上市公司設(shè)立獨(dú)立董事

　　1.基本條件：具有“5年以上”法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　　2.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

　　（1）在“上市公司或者其附屬企業(yè)”任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。

　　【補(bǔ)充】直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　?。?）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

　?。?）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　?。?）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。

　?。?）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。

　?。?）公司章程規(guī)定的其他人員。

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　3.特別職權(quán)

　?。?）對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；

　　（2）就上市公司董事、高級(jí)管理人員的提名、任免、報(bào)酬、考核事項(xiàng)以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　（二）上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書

　　董事會(huì)秘書既不能代表董事會(huì)，也不能代表董事長(zhǎng)，是上市公司的高級(jí)管理人員。

　　（三）增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

　　1.上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

　　2.召開(kāi)條件：由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

　　出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　【鏈接】一般情況，上市公司董事會(huì)要全體過(guò)半數(shù)出席方可舉行。

　　3.表決：經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

　　【鏈接】一般情況，上市公司董事會(huì)要全體過(guò)半數(shù)通過(guò)。