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會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記：有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯： 2012/07/11 10:20:15　字體：大 小

2012中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試——《經(jīng)濟(jì)法》
第二章 公司法律制度

　　學(xué)習(xí)筆記、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東權(quán)利　分類(lèi)★　1.按行使目的劃分為共益權(quán)和自益權(quán)：
（1）共益權(quán)是指股東基于公司利益同時(shí)兼顧個(gè)人利益（共同的利益）而行使的權(quán)利，如股東大會(huì)參加權(quán)，提案權(quán)，質(zhì)詢權(quán)，在股東大會(huì)上的表決權(quán)，累積投票權(quán)，股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和自行召集權(quán)，查閱公司賬簿權(quán)，提起訴訟權(quán)等。
（2）自益權(quán)是指股東僅以個(gè)人利益為目的而行使的權(quán)利，如股利分配請(qǐng)求權(quán)，剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)，新股認(rèn)購(gòu)優(yōu)先權(quán)，股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。
2.按行使條件劃分為單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)：
（1）單獨(dú)股東權(quán)是指就一股也可以行使的權(quán)利，如自益權(quán)，表決權(quán)。像中石油股東只買(mǎi)了一股，也有股利分配請(qǐng)求權(quán)，也可以有表決權(quán)，或者股份轉(zhuǎn)讓權(quán)。
（2）少數(shù)股東權(quán)是指必須持有一定數(shù)額以上股份的股東方可行使的權(quán)利，如單獨(dú)或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股東，才有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)?！　?/td>
濫用　1.大股東濫用股東權(quán)利：
濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。只有大股東才有機(jī)會(huì)濫用，小股東想濫用也濫用不了。
2.公司法人人格否定原則：
（1）公司老老實(shí)實(shí)做人，就承認(rèn)它是法人：是法人獨(dú)立地位的，以公司的全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。如果是股東有限責(zé)任，就以股東出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
（2）公司不好好做人（濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)），就不承認(rèn)它是法人，股東要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)“連帶責(zé)任”?！?/td>
關(guān)聯(lián)交易　公司的控股股東，實(shí)際控制人，董事，監(jiān)事，高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/td>
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
　		對(duì)外轉(zhuǎn)讓　先看公司章程有沒(méi)規(guī)定，沒(méi)規(guī)定的，按《公司法》的規(guī)定：
1.應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他（不是全部）股東“過(guò)半數(shù)”同意（通知不行）。
2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3.其他股東不同意又不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
4.股東同意轉(zhuǎn)讓的，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。如兩個(gè)都想買(mǎi)，就協(xié)商確定各自購(gòu)買(mǎi)的比例。協(xié)商不成的，按轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！?/td>
股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東會(huì)　1.不需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)的決議。
2.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決。注意：應(yīng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記?！?/td>
人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)　應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！?/td>
股東退出公司　法定條件　不是召開(kāi)股東會(huì)的時(shí)候，對(duì)任何事項(xiàng)投反對(duì)票的都可以請(qǐng)求公司回購(gòu)的。只有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的，才可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)股權(quán)：
1.公司連續(xù)5年盈利，可以向股東分紅，但不分的，并且符合法律規(guī)定可以分紅的。
2.公司合并，分立，轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議決議修改章程使公司存續(xù)的。　
法定程序　自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起60日內(nèi)，不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟?！?/td>

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