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會(huì)計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》學(xué)習(xí)筆記：公司與公司法及公司的登記管理

來(lái)源: 正保會(huì)計(jì)網(wǎng)校論壇 編輯： 2012/06/27 14:08:17　字體：大 小

2012中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試——《經(jīng)濟(jì)法》
第二章 公司法律制度

　　學(xué)習(xí)筆記：公司與公司法及公司的登記管理

一、公司的種類★　 母公司和子公司　 母公司和子公司都具有法人資格 ，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。　
總公司和分公司 分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，注意不是《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，可以以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但是民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。　
二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)　 對(duì)外投資★　 規(guī)?！?/td> 《公司法》沒(méi)有限制對(duì)外投資的規(guī)模。公司章程有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額?！?/td>
決議方式　 《公司法》規(guī)定2選1：董事會(huì)或者股東（大）會(huì)。具體由誰(shuí)作出決議，看章程的約定?！?/td>
對(duì)外擔(dān)?！铩铩铩?/td> 規(guī)?！?/td> 《公司法》沒(méi)有限制對(duì)外擔(dān)保的規(guī)模，章程有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。　
決議方式　 1.為他人（非股東，非實(shí)際控制人）提供擔(dān)保的，按章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東（大）會(huì)決議。
注意：總經(jīng)理，董事長(zhǎng)不行。
2.為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的：
（1）必須由股東大會(huì)決議，董事會(huì)不行。
（2）接受擔(dān)保的應(yīng)當(dāng)回避，不得參加表決。
（3）該表決由“出席”會(huì)議的（不是全體股東）“其他股東”所持有“表決權(quán)”的“過(guò)半數(shù)”（＞1/2）通過(guò)?！?/td>
三、登記事項(xiàng)　 法定代表人★★★ 按照公司章程規(guī)定3選1：由董事長(zhǎng)，執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。
注意：
（1）不能約定由副經(jīng)理，副董事長(zhǎng)擔(dān)任。
（2）執(zhí)行董事指：小公司人數(shù)較少，不設(shè)董事會(huì)，就談不上董事長(zhǎng)了，就是一名執(zhí)行董事。
（3）經(jīng)理指公司職位最高的經(jīng)理，掃地的經(jīng)理不行?！?/td>
股東出資★★★ 1.可以用貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)出資。
2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
注意：
1.設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)：包括這個(gè)東西不管是設(shè)定的抵押還是質(zhì)押，設(shè)定擔(dān)保特權(quán)都不能出資了。如向銀行借錢時(shí)，這個(gè)設(shè)備向銀行抵押了，要是到期錢還不掉，銀行就有權(quán)對(duì)這個(gè)設(shè)備進(jìn)行抵押拍賣變賣，就是說(shuō)當(dāng)時(shí)是你的，過(guò)幾個(gè)月就不一定是你的了。
2.特許經(jīng)營(yíng)權(quán)：今年是你的，明年就不一定是你的了?！?/td>
四、設(shè)立登記，變更登記和注銷登記　 1.★營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是公司的成立日期。注意：所有的企業(yè)成立日期都是營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期。
2.變更登記：★★
（1）公司名稱，法定代表人，經(jīng)營(yíng)范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。作出→30日內(nèi)
（2）減少注冊(cè)資本，合并，分立：自公告之日起45日后申請(qǐng)登記。 公告→45日后
（3）變更實(shí)收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 足額繳納→30日內(nèi)
（4）有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)：應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。 轉(zhuǎn)讓股權(quán)→30日內(nèi)
3.注銷登記★：公司解散應(yīng)申請(qǐng)注銷登記，才可終止。
注意：因合并，分立而解散的，因債權(quán)債務(wù)由合并，分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。無(wú)人承繼的，應(yīng)當(dāng)清算?！?/td>
五、年度檢驗(yàn)★　 每年3月1日－6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)?！?/td>
六、有限責(zé)任公司的設(shè)立　 出資期限★★★　 1.全體股東的首次出資額需要同時(shí)滿足“20%和3萬(wàn)元”的規(guī)定。如注冊(cè)資本10元，10×20%=2萬(wàn)元，不行，這個(gè)首次必須按3萬(wàn)元出資。
2.不是要求所有股東都達(dá)到20%的要求，只要有一個(gè)達(dá)到20%即可。
3.其余部份由股東成立之日起（營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起）2年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足?！?/td>
出資形式★★★　 1.可以用貨幣，實(shí)物，知識(shí)產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)等，并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。如可以用股權(quán)，債權(quán)。
2.不得以勞務(wù)，信用，自然人姓名，商譽(yù)，特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
3.全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%，注意區(qū)別于首次出資額的20%。
注意：1.不是要求所有股東都達(dá)到30%，只要有一個(gè)達(dá)到即可。
2.《公司法》取消了“無(wú)形資產(chǎn)的出資比例不得超過(guò)注冊(cè)資本的20%”的規(guī)定?！?/td>
不按規(guī)定繳納出資的　 除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！?/td>
出資不實(shí)★★★　 公司成立后，發(fā)現(xiàn)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的實(shí)際價(jià)格顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。
注意：是“設(shè)立時(shí)”的其他股東，與設(shè)立后再加入的新股東無(wú)關(guān)?！?/td>
抽回出資★★　 有限責(zé)任公司“成立”（營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期）后，不得抽逃出資。成立前的可以拿回。　

 

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