會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》難點講解：有限責任公司股東轉讓股權

　　2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第二章 公司法律制度

　　難點講解十五、有限責任公司股東轉讓股權

　　（一）股東之間轉讓股權

　　《公司法》對股東之間轉讓股權沒有作任何限制。

　?。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉讓股權

　　1.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　【相關考點】合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

　　2.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　【相關考點1】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　【相關考點2】合營企業(yè)出資額的轉讓，是指在合營企業(yè)中合營一方將其全部或部分出資額轉讓給合營企業(yè)另一方或第三者。合營企業(yè)出資額的轉讓須經(jīng)合營各方同意。合營企業(yè)一方轉讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權。

　　3.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　【考題·單選題】甲、乙、丙、丁四人擬共同出資設立一貿(mào)易有限責任公司，注冊資本為100萬元。其草擬的公司章程記載的下列事項中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。（2009年）

　　A.公司由甲同時擔任經(jīng)理和法定代表人

　　B.公司不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事

　　C.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

　　D.甲乙丙丁首次出資額各為5萬元，其余部分出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳足

　　【正確答案】D

　　【答案解析】本題考核點是有限公司的有關規(guī)定。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。本題中，選項D的首次出資額正確，但是總的出資期限不符合規(guī)定。

　?。ㄈ┤嗣穹ㄔ簭娭妻D讓股東股權

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　【相關考點】合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，債權人可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

　?。ㄋ模┞男泄蓹噢D讓手續(xù)

　　有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。