2012會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)：要約收購規(guī)則

2012年會計職稱考試《中級經(jīng)濟法》——第四章證券法律制度

　　知識點、要約收購規(guī)則

　?。ㄒ唬┦召徱s的發(fā)出

　　通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進行收購。

　　按照上述規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：

　　（1）收購人的名稱、住所；

　　（2）收購人關(guān)于收購的決定；

　?。?）被收購的上市公司名稱；

　?。?）收購目的；

　?。?）收購股份的詳細名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；

　?。?）收購期限、收購價格；

　?。?）收購所需資金額及資金保證；

　?。?）報送上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

　　收購人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購報告書同時提交證券交易所。

　　（二）收購要約的公告

　　收購人在依照上述規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購報告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

　　（三）收購要約的期限

　　收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日。

　　（四）收購要約的撤銷

　　在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。撤銷收購要約，是指收購人公告收購要約后，將該收購要約取消，使收購要約的法律效力歸于消滅的意思表示，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有該上市公司30%以上的股份，其發(fā)出收購要約已經(jīng)將收購的有關(guān)信息做了披露，這些經(jīng)披露的信息對該上市公司的股票交易將發(fā)生重要影響。如果收購人撤銷收購要約，會對該上市公司的股票交易產(chǎn)生新的影響，有可能損害中小股東的利益。因此，《證券法》規(guī)定在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷收購要約。

　　（五）收購要約的變更

　　收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。收購要約變更，是指收購要約生效后，收購要約發(fā)出人改變要約內(nèi)容的意思表示。變更收購要約，需經(jīng)要約發(fā)出人和受要約人雙方當(dāng)事人同意，在不損害投資者利益和擾亂證券市場正常運行的情況下，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所可以允許變更收購要約。收購要約變更自收購要約變更公告后開始生效。

　　（六）收購要約的適用

　　收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。這主要包括兩層含義：

　　1.被收購的上市公司的股東具有平等參與要約收購的權(quán)利，要約人應(yīng)當(dāng)向被收購上市公司的所有股東發(fā)出收購要約，不能僅向特定的股東發(fā)出收購要約。

　　2.要約收購條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

　　采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。