2012會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：要約收購(gòu)規(guī)則

2012年會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》——第四章證券法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)、要約收購(gòu)規(guī)則

　?。ㄒ唬┦召?gòu)要約的發(fā)出

　　通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu)。

　　按照上述規(guī)定發(fā)出收購(gòu)要約，收購(gòu)人必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)，并載明下列事項(xiàng)：

　?。?）收購(gòu)人的名稱(chēng)、住所；

　　（2）收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定；

　?。?）被收購(gòu)的上市公司名稱(chēng)；

　　（4）收購(gòu)目的；

　?。?）收購(gòu)股份的詳細(xì)名稱(chēng)和預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額；

　?。?）收購(gòu)期限、收購(gòu)價(jià)格；

　?。?）收購(gòu)所需資金額及資金保證；

　?。?）報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)持有被收購(gòu)公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。

　　收購(gòu)人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)同時(shí)提交證券交易所。

　　（二）收購(gòu)要約的公告

　　收購(gòu)人在依照上述規(guī)定報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，公告其收購(gòu)要約。在上述期限內(nèi)，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購(gòu)人，收購(gòu)人不得公告其收購(gòu)要約。

　　（三）收購(gòu)要約的期限

　　收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日。

　　（四）收購(gòu)要約的撤銷(xiāo)

　　在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。撤銷(xiāo)收購(gòu)要約，是指收購(gòu)人公告收購(gòu)要約后，將該收購(gòu)要約取消，使收購(gòu)要約的法律效力歸于消滅的意思表示，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有該上市公司30%以上的股份，其發(fā)出收購(gòu)要約已經(jīng)將收購(gòu)的有關(guān)信息做了披露，這些經(jīng)披露的信息對(duì)該上市公司的股票交易將發(fā)生重要影響。如果收購(gòu)人撤銷(xiāo)收購(gòu)要約，會(huì)對(duì)該上市公司的股票交易產(chǎn)生新的影響，有可能損害中小股東的利益。因此，《證券法》規(guī)定在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)收購(gòu)要約。

　　（五）收購(gòu)要約的變更

　　收購(gòu)人需要變更收購(gòu)要約的，必須事先向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。收購(gòu)要約變更，是指收購(gòu)要約生效后，收購(gòu)要約發(fā)出人改變要約內(nèi)容的意思表示。變更收購(gòu)要約，需經(jīng)要約發(fā)出人和受要約人雙方當(dāng)事人同意，在不損害投資者利益和擾亂證券市場(chǎng)正常運(yùn)行的情況下，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所可以允許變更收購(gòu)要約。收購(gòu)要約變更自收購(gòu)要約變更公告后開(kāi)始生效。

　　（六）收購(gòu)要約的適用

　　收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。這主要包括兩層含義：

　　1.被收購(gòu)的上市公司的股東具有平等參與要約收購(gòu)的權(quán)利，要約人應(yīng)當(dāng)向被收購(gòu)上市公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，不能僅向特定的股東發(fā)出收購(gòu)要約。

　　2.要約收購(gòu)條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

　　采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣(mài)出被收購(gòu)公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買(mǎi)入被收購(gòu)公司的股票。