2012會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)

2012年會(huì)計(jì)職稱考試《中級(jí)經(jīng)濟(jì)法》復(fù)習(xí)——公司法律制度

　　知識(shí)點(diǎn)、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一) 股東會(huì)

　　1. 股東會(huì)的職權(quán)

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；(2) 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；(4) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(6) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；(8) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；(9) 對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(10) 修改公司章程；(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　2. 股東會(huì)的形式

　　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開(kāi)。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

　　3. 股東會(huì)的召開(kāi)

　　首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。以后的股東會(huì)會(huì)議，公司設(shè)立董事會(huì)的，由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推薦一名董事主持。公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務(wù)，是指因生病、出差在外等客觀上的原因?qū)е缕錈o(wú)法履行職務(wù)的情形。所謂不履行職務(wù)，是指不存在無(wú)法履行職務(wù)的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒(méi)有理由而不履行職務(wù)的情形。

　　召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　4. 股東會(huì)的決議

　　股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　(二) 董事會(huì)

　　董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

　　1. 董事會(huì)的組成

　　有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)(依法不設(shè)董事會(huì)的除外)，其成員為3人至13人。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資所設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事會(huì)在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前。原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

　　2. 董事會(huì)的職權(quán)

　　董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；(2) 執(zhí)行股東會(huì)的決議；(3) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；(9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(10) 制定公司的基本管理制度；(11) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　3. 董事會(huì)的召開(kāi)

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　4. 董事會(huì)的決議

　　董事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　5. 經(jīng)理

　　有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

　　經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；(2) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；(3) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4) 擬訂公司的基本管理制度；(5) 制定公司的具體規(guī)章；(6) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；(7) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；(8) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　(三) 監(jiān)事會(huì)

　　監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

　　1. 監(jiān)事會(huì)的組成

　　有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)的監(jiān)事選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　2. 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：(1) 檢查公司財(cái)務(wù)；(2) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；(3) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；(4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；(5) 向股東會(huì)會(huì)議提出提案；(6) 依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；(7) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　3. 監(jiān)事會(huì)的決議

　　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)1次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。