2011年中級會計職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題二：綜合題

　　2011年中級會計職稱考試已經(jīng)進(jìn)入到?jīng)_刺階段，為了幫助廣大考生充分備考，小編從論壇搜集整理了《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題，供大家參考，祝大家學(xué)習(xí)愉快！

　　五、綜合題

　　1、甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

　?。?）公司董事任期為4個；

　　（2）公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

　　（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

　　為了擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，決定向社會發(fā)行公司債券。在申報材料中顯示，A公司的注冊資本5000萬元；凈資產(chǎn)額為8000萬元；擬發(fā)行公司債券3000萬元。A公司與以B證券公司為首的承銷團(tuán)（由B、C、D三家證券公司構(gòu)成）簽訂了承銷協(xié)議，承銷期60天。B證券公司認(rèn)為該項債券利潤豐厚，因而在代銷開始前，便自行決定留存1500萬元。C證券公司接受客戶張某的全權(quán)委托，為其買進(jìn)10萬元債券；D證券公司為了促進(jìn)自己業(yè)務(wù)的發(fā)展，竭力鼓動其客戶購買A公司的債券。其中客戶李某提出，他想買進(jìn)30萬元，但其自有資金只能買15萬元。D證券公司在未經(jīng)任何審批手續(xù)的情況下，向李某許諾，幫助他湊足其余資金。

　　證券發(fā)行中，B證券公司發(fā)現(xiàn)，A公司的募集文件中有重大遺漏：一筆2100萬元的債務(wù)未在資產(chǎn)負(fù)債表中列明，證券公司遂停止了銷售活動，并要求A公司承擔(dān)其發(fā)行證券造成的損失8萬元。至停止發(fā)行時，李某已購買了該公司債券20萬元。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容并結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

　?。?）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　　（2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　?。?）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　　（4）A公司是否符合發(fā)行公司債券的條件？ 說明理由。

　?。?）A公司發(fā)行的公司債券未超過5000萬元，是否可以由承銷團(tuán)發(fā)行？ 說明理由。

　?。?）A公司發(fā)行公司債券未聘請保薦人是否違反法律規(guī)定？ 說明理由。

　　（7）B、C、D三個證券公司在承銷過程中有哪些做法不符合法律規(guī)定？ 說明理由。

　?。?）證券公司是否可以停止銷售公司債券？ 說明理由。

　　【正確答案】：（1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年是不符合要求的。

　　（2）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。

　　（3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程雖然就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　?。?）A公司不符合發(fā)行公司債券的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。本題中，①A公司的凈資產(chǎn)額不足人民幣6000萬元（8000萬元減去債務(wù)2100萬元，其真正的凈資產(chǎn)額為5900萬元）；②A公司累計債券總額占公司凈資產(chǎn)額的50.8%（3000÷5900），超過了公司凈資產(chǎn)額的40%。

　?。?）可以由承銷團(tuán)發(fā)行。雖然債券票面總值未超過5000萬元，但法律并未禁止由承銷團(tuán)承銷。

　?。?）A公司發(fā)行公司債券未聘請保薦人不違反法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。本題中，A公司發(fā)行的是一般公司債券，可以不聘請保薦人。

　?。?）①B證券公司在承銷證券時自行決定留存1500萬元不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　?、贑證券公司接受客戶的全權(quán)委托不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。

　?、跠證券公司未經(jīng)任何審批手續(xù)向客戶提供融資服務(wù)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　?。?）證券公司可以停止銷售公司債券。根據(jù)《證券法》規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

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