2011年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題一：綜合題

　　2011年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱(chēng)考試已經(jīng)進(jìn)入到?jīng)_刺階段，為了幫助廣大考生充分備考，小編從論壇搜集整理了《經(jīng)濟(jì)法》練習(xí)題，供大家參考，祝大家學(xué)習(xí)愉快！

　　五、綜合題

　　甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額為15000萬(wàn)元，最近3年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)總額為900萬(wàn)元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事；董事D同時(shí)為丙公司董事；董事E同時(shí)為丁公司董事。

　　2008年9月20日，甲公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開(kāi)情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：

　?。?）董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬(wàn)元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外，其他董事一致通過(guò)了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

　?。?）董事會(huì)審議并一致通過(guò)了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

　?。?）為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2009年1月首次申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行5500萬(wàn)元公司債券，債券年利息為6%，計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷(xiāo)全部公司債券。

　　（4）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E表示反對(duì)，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過(guò)。

　　2008年11月1日，甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：

　?。?）張某，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。

　?。?）孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過(guò)持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2008年5月時(shí)已經(jīng)離職。

　　根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：

　?。?）董事會(huì)通過(guò)的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法？說(shuō)明理由。

　　（2）甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點(diǎn)說(shuō)明理由。

　　（3）甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法？說(shuō)明理由。

　?。?）甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議以及對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告的做法是否合法？說(shuō)明理由。

　?。?）張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件？并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】：（1）董事會(huì)審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。①根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。本題中，為乙公司提供擔(dān)保的數(shù)額為公司資產(chǎn)總額的40%；因此董事會(huì)無(wú)權(quán)審批該事項(xiàng)。②根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席。本題中，涉及乙公司事項(xiàng)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有8名（除董事A、董事B、董事C外），出席本次董事會(huì)會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事有4名，未達(dá)到過(guò)半數(shù)的要求。

　?。?）甲公司董事會(huì)通過(guò)的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。②在董事會(huì)通過(guò)的決議中的4項(xiàng)要點(diǎn)均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；第二，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)登記；第三，公司因合并而收購(gòu)本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)；第四，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　?。?）甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃不合法。①根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開(kāi)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤(rùn)為300萬(wàn)元（900÷3），公司債券1年的利息為330萬(wàn)元（5500×6%）；②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對(duì)象發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷(xiāo)團(tuán)承銷(xiāo)。本題中，公開(kāi)發(fā)行公司債券數(shù)額為5500萬(wàn)元，因此由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷(xiāo)全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。

　?。?）甲公司董事會(huì)通過(guò)的變更總經(jīng)理的決議不合法。①根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。在本題中，只有5名董事表決通過(guò)，低于董事會(huì)全體董事（11人）的半數(shù)。②根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予公告。

　?。?）張某和孫某的具體情況均不符合擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的條件。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。本題中，張某雖然沒(méi)有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的直系親屬，不符合擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的條件；最近一年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事，本題中，孫某作為持有甲已發(fā)行股份超過(guò)5%股東單位的法定代表人雖然已經(jīng)離職，但沒(méi)有超過(guò)1年，不能擔(dān)任甲公司的獨(dú)立董事。

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