2011會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》第二章習(xí)題演練

　　2011年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試已經(jīng)進(jìn)入到強(qiáng)化沖刺階段，為了幫助廣大考生充分備考，小編從論壇搜集整理了《經(jīng)濟(jì)法》各章練習(xí)題，供大家參考，祝大家學(xué)習(xí)愉快！

第二章 公司法律制度

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1.甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)《公司法》的規(guī)定， 下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（ ）。

　　A.該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

　　B.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

　　C.該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

　　D.該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

　　2.甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A 股份有限公司，公司經(jīng)營一段時(shí)間后，甲股東向銀行貸款100 萬元，擬由A 公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項(xiàng)，下列說法正確的是（ ）。

　　A.按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)進(jìn)行決議

　　B.由董事會(huì)作出決議

　　C.無須經(jīng)過會(huì)議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項(xiàng)

　　D.必須經(jīng)股東大會(huì)決議

　　3.甲公司的股東乙公司準(zhǔn)備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請(qǐng)求甲公司為自己提供擔(dān)保。當(dāng)甲公司股東會(huì)審議此請(qǐng)求時(shí)，下列情形可以通過的是（ ）。

　　A.全體股東過半數(shù)通過

　　B.出席會(huì)議的全體股東過半數(shù)通過

　　C.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東過半數(shù)通過

　　D.除乙公司外，出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　4.設(shè)立股份有限公司，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記的是（ ）。

　　A.全體股東指定的代表

　　B.全體發(fā)起人指定的代表

　　C.共同委托的代理人

　　D.董事會(huì)

　　5.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，一般公司設(shè)立分公司，申請(qǐng)登記的期限是（ ）。

　　A.自決定作出之日起10日內(nèi)

　　B.自決定作出之日起30日內(nèi)

　　C.自決定作出之日起45日內(nèi)

　　D.自決定作出之日起60日內(nèi)

　　6.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的說法中，正確的是（ ）。

　　A.50人以下

　　B.100人以下

　　C.2人以上50人以下

　　D.2人以上100人以下

　　7.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為50 萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（）。

　　A.因公司的經(jīng)營規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事

　　B.該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的

　　C.公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

　　D.甲擔(dān)任執(zhí)行董事，并且同時(shí)兼任監(jiān)事

　　8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。

　　A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B.選舉和更換由股東出任的監(jiān)事

　　C.聘任或者解聘公司副經(jīng)理

　　D.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　9.甲公司欲投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》規(guī)定，其注冊(cè)資本最低為（ ）。

　　A.3 萬元

　　B.10 萬元

　　C.15 萬元

　　D.根據(jù)公司性質(zhì)決定

　　10.下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，不符合《公司法》對(duì)其所作特別規(guī)定的是（ ）。

　　A.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元

　　B.一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳納公司章程規(guī)定的出資額

　　C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

　　11.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的下列表述中，正確的有（ ）。

　　A.國有獨(dú)資公司應(yīng)該設(shè)立股東會(huì)

　　B.國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)

　　C.國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)

　　D.國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員均由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)委派

　　12.下列選項(xiàng)中有關(guān)有限責(zé)任公司董事會(huì)的組成，說法正確的有（ ）。

　　A.董事會(huì)成員為3人至13人

　　B.董事會(huì)中的職工代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生

　　C.董事的任期每屆最長不得超過4年，連選可以連任

　　D.董事會(huì)必須設(shè)董事長和副董事長

　　13.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司無須辦理的事項(xiàng)是（）。

　　A.注銷原股東的出資證明書

　　B.向新股東簽發(fā)出資證明書

　　C.召開股東會(huì)作出修改章程中有關(guān)股東及其出資額記載的決議

　　D.申請(qǐng)變更工商登記

　　14.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為（ ）。

　　A.2人以上200人以下

　　B.2人以上100人以下

　　C.2人以上

　　D.2人以上50人以下

　　15.某股份有限公司共發(fā)行股份3000 萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)另一公司合并的事項(xiàng)作出決議。在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是（ ）。

　　A.出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意

　　B.出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意

　　C.出席大會(huì)的股東共持有2100萬股，其中持有1500萬股的股東同意

　　D.出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

　　16.關(guān)于股份有限公司的監(jiān)事會(huì)，下列表述中正確的有（ ）。

　　A.監(jiān)事會(huì)成員必須全部由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生

　　B.監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議

　　C.公司高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事

　　D.監(jiān)事會(huì)成員任期3年，不得連任

　　17.在直接或間接持有上市公司已發(fā)行一定比例股份的股東單位中任職的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事，該比例為（ ）。

　　A.5%

　　B.2%

　　C.3%

　　D.1%

　　18.下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的

　　B.公司任何情況下都不得收購本公司股票

　　C.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

　　D.無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力

　　19.2008 年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800 萬元。該公司截止到2010 年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000 萬元，計(jì)劃于2010年10月再次發(fā)行公司債券。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過（ ）萬元。

　　A.3200

　　B.2000

　　C.1200

　　D.1000

　　20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（ ）。

　　A.10日

　　B.15日

　　C.20日

　　D.25日

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1.某股份有限公司董事會(huì)由9名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（ ）。

　　A.5名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B.7名董事出席會(huì)議，4名同意

　　C.5名董事出席會(huì)議，4名同意

　　D.9名董事出席會(huì)議，5名同意

　　2.甲上市公司在2009年時(shí)準(zhǔn)備增選獨(dú)立董事，下列人員中，不得擔(dān)任甲公司獨(dú)立董事的是（ ）。

　　A.郭大某，為在甲公司附屬企業(yè)中擔(dān)任法律顧問的郭某的親姐姐

　　B.田小某，為在持有甲公司8%股份的乙公司擔(dān)任經(jīng)理的田某的親妹妹

　　C.孫小某，為持有甲公司2%股份的自然人孫某的弟妹

　　D.李小某，為持有甲公司股份排名第3 的丙公司財(cái)務(wù)人員李某的兒子

　　3.根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，下列應(yīng)該在該會(huì)議記錄上簽名的人員是（）。

　　A.主持人

　　B.出席會(huì)議的股東

　　C.出席會(huì)議的董事

　　D.出席會(huì)議的監(jiān)事

　　4.根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是（ ）。

　　A.為在證券交易市場炒作盈利

　　B.與持有本公司股票的其他公司合并

　　C.為擴(kuò)大對(duì)本公司的投資而增持股份

　　D.為減少公司資本而注銷股份

　　5.下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定說法正確的是（ ）。

　　A.上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

　　B.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立董事

　　C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督

　　D.董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過

　　6.某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成，下列情形中，能使董事會(huì)決議得以順利通過的有（ ）。

　　A.6名董事出席會(huì)議，一致同意

　　B.7名董事出席會(huì)議，5名同意

　　C.6名董事出席會(huì)議，5名同意

　　D.11名董事出席會(huì)議，7名同意

　　7.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會(huì)所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過的有（ ）。

　　A.公司合并決議

　　B.公司分立決議

　　C.修改公司章程決議

　　D.批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案決議

　　8.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于股份有限公司股東大會(huì)行使的職權(quán)是（ ）

　　A.選舉和更換公司的全部監(jiān)事

　　B.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

　　C.對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　9.發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了如下的（ ）情形外，不得抽回其股本。

　　A.未按期募足股份

　　B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

　　C.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

　　D.任何情況下均可以抽回

　　10.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不正確的有（）。

　　A.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事

　　B.一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì)

　　C.國有獨(dú)資公司的董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

　　D.股份有限公司的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

　　11.甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2009 年4月公司成立后，召開了第一次股東會(huì)會(huì)議。有關(guān)這次會(huì)議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。

　　A.會(huì)議由甲召集和主持，會(huì)議決定了公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　B.會(huì)議決定不設(shè)董事會(huì)，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

　　C.會(huì)議決定設(shè)1 名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期3年

　　D.監(jiān)事乙同時(shí)擔(dān)任公司總經(jīng)理

　　12.根據(jù)《公司法》的規(guī)定， 下列各項(xiàng)中， 屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的有（ ）。

　　A.選舉和更換公司非由職工代表出任的監(jiān)事

　　B.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　C.審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

　　D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　13.下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司董事會(huì)行使的職權(quán)是（）。

　　A.股東之間互相轉(zhuǎn)讓出資

　　B.聘任公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)

　　C.聘任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng)

　　D.制定公司的具體規(guī)章

　　14.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有（ ）。

　　A.公司的經(jīng)理

　　B.公司的副經(jīng)理

　　C.公司的董事

　　D.公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)的是（ ）。

　　A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　　B.選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事

　　C.審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事的報(bào)告

　　D.聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　　16.甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為50萬元，下列說法錯(cuò)誤的是（ ）

　　A.公司必須設(shè)立董事會(huì)

　　B.該公司的注冊(cè)資本是符合規(guī)定的

　　C.公司決定不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

　　D.甲擔(dān)任執(zhí)行董事，并且同時(shí)兼任監(jiān)事

　　17.下列關(guān)于公司登記的住所，下列說法正確的是（ ）。

　　A.是向公司送達(dá)法律文件的法定地址

　　B.公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

　　C.可以向公司登記機(jī)關(guān)登記多個(gè)住所

　　D.公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)

　　18.下列公司，（ ）的登記由國家工商行政管理局直接負(fù)責(zé)。

　　A.外商投資的有限責(zé)任公司

　　B.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

　　C.地方人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資的有限責(zé)任公司

　　D.一人有限責(zé)任公司

　　19.下列屬于公司的特征的是（ ）。

　　A.公司都是依法設(shè)立的

　　B.公司是以營利為目的

　　C.公司以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立

　　D.公司都具有法人資格

　　20.我國法律規(guī)定的公司形式為（ ）。

　　A.有限責(zé)任公司

　　B.無限公司

　　C.股份有限公司

　　D.兩合公司

　　三、判斷題

　　1.除法律另有規(guī)定外，股東大會(huì)召開前20 日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。（ ）

　　2.房屋使用權(quán)和土地使用權(quán)都可以作為有限責(zé)任公司的出資方式。（ ）

　　3.子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。（ ）

　　4.甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%?，F(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對(duì)此，如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（ ）

　　5.一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司都不設(shè)立股東會(huì)。（ ）

　　6.國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的國有獨(dú)資公司可以設(shè)立股東會(huì)，也可以不設(shè)立股東會(huì)。（）

　　7.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)作出的決議必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（ ）

　　8.股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（ ）

　　9.股份有限公司的董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)每年召開一次會(huì)議。（ ）

　　10.某股份有限公司董事會(huì)人數(shù)為11 人，出席董事會(huì)的董事人數(shù)為7 人，如董事會(huì)作出決議，應(yīng)至少有4 人通過方為有效。（ ）

　　11.根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。（ ）

　　12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，可以回購本公司的股票。（ ）

　　13.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過。 （ ）

　　14.記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人須在債券上背書；而無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。（ ）

　　15.經(jīng)過股東會(huì)的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。（ ）

　　16.公司在發(fā)行債券時(shí)為對(duì)是否可以轉(zhuǎn)換作為約定的，一律視為可轉(zhuǎn)換公司債券。（ ）

　　17.依照我國《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，都應(yīng)向社會(huì)公開披露財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。（ ）

　　18.某公司注冊(cè)資本為5 萬元，該公司股東會(huì)決定將注冊(cè)資本減低至2萬元。此決定不符合《公司法》的規(guī)定。（ ）

　　四、簡答題

　　1.甲、乙、丙、丁等 20 人擬共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對(duì)董事任期、監(jiān)事會(huì)組成、股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等事項(xiàng)作了如下規(guī)定：

　?。?）公司董事任期為4個(gè)；

　?。?）公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為7 人，其中包括2名職工代表；

　　（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，必須經(jīng)其他股東2/3以上同意。

　　要求：根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題；

　?。?）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　?。?）公司章程中關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　?。?）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡要說明理由。

　　五、綜合題

　　1.甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注冊(cè)資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為20000萬元，凈資產(chǎn)額為15000萬元，最近3 年公司實(shí)現(xiàn)的可分配利潤總額為900萬元。甲公司董事會(huì)由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時(shí)為乙公司董事、董事D同時(shí)為丙公司董事、董事E 同時(shí)為丁公司董事。2008年9月20日，甲公司召開董事會(huì)會(huì)議，出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。該次會(huì)議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

　　（1）董事會(huì)審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事C反對(duì)外，其他董事一致通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

　?。?）董事會(huì)審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報(bào)紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個(gè)人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

　?。?）為募集資金擴(kuò)大生產(chǎn)，擬于2009年1月首次申請(qǐng)公開發(fā)行5500萬元公司債券，債券年利息為6%，計(jì)劃由戊證券公司負(fù)責(zé)包銷全部公司債券。

　?。?）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對(duì)變更總經(jīng)理暫時(shí)不予公告。在會(huì)議就此事表決時(shí)，董事D、董事E表示反對(duì)，但該提議最終仍由出席本次董事會(huì)會(huì)議的其他5名董事表決通過。

　　2008年11月1日，甲公司召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉和更換獨(dú)立董事，獨(dú)立董事候選人為張某和王某，其具體情況如下：

　?。?）張某，會(huì)計(jì)學(xué)碩士，為甲公司附屬企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)的丈夫。

　?。?）孫某，管理學(xué)博士，曾擔(dān)任過持有甲已發(fā)行股份10%的股東單位的法定代表人，在2008年5月時(shí)已經(jīng)離職。

　　根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：

　?。?）董事會(huì)通過的為乙公司提供擔(dān)保的決議是否合法？說明理由。

　?。?）甲公司董事會(huì)通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點(diǎn)說明理由。

　?。?）甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃是否合法？說明理由。

　　（4）甲公司董事會(huì)通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法？說明理由。

　?。?）張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件？并說明理由。

　　2. 甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），并共同制定了公司章

　　程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：

　?。?）公司注冊(cè)資本總額為600萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資150萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資50萬元，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬元出資，首次貨幣出資90萬元，其余出資自公司成立之日起2 年內(nèi)繳付100萬元，第3年繳付剩余的80萬元。

　　（2）公司的董事長由甲委派，副董事長由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán)。在公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)，應(yīng)提前25 日通知全體股東。

　?。?）公司需要增加注冊(cè)資本時(shí)，出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25%的分配權(quán)；乙享有紅利40%的分配權(quán)；丙享有紅利35%的分配權(quán)。

　?。?）公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙委派的人員擔(dān)任監(jiān)事。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

　?。?）公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并分別說明理由。

　　（2）公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司的首次股東會(huì)由誰召集和主持？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司召開股東會(huì)會(huì)議時(shí)的通知時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　?。?）公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí)，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

　　（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會(huì)是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

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