新用戶掃碼下載2011中級會計職稱考試《經濟法》第三章練習題
2011年中級會計職稱考試備考已經進入到強化提高階段，為了幫助廣大考生充分備考，正保會計網校整理中級會計職稱《經濟法》科目各章的練習題，祝大家學習愉快！
2011年中級會計職稱考試《經濟法》科目
第三章 其他主體法律制度
一、單項選擇題
1.下列有關合伙企業(yè)的說法正確的是（）。
A.采用合伙制的律師事務所不適用《合伙企業(yè)法》的規(guī)定
B.合伙企業(yè)的合伙人只能夠是自然人
C.外國個人在中國設立合伙企業(yè)的管理辦法遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定
D.合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式簽訂
2.在2008年12月12日申請人向登記機關申請普通合伙企業(yè)登記，當日登記機關受理申請，在2008年12月31日簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，那么合伙人可以自（）開始以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。
A.2008年12月12日
B.2008年12月31日
C.2008年12月27日
D.2009年1月1日
3.除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項中可以不必經合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（）。
A.向企業(yè)登記機關申請辦理變更合伙企業(yè)的經營范圍
B.以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保
C.普通合伙人向合伙企業(yè)以外的人轉讓合伙企業(yè)中的財產份額
D.合伙人以房屋等不動產進行出資
4. 下列有關普通合伙企業(yè)合伙事務執(zhí)行的表術中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。
A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務享有同等的權利
B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務
C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人無權查閱合伙企業(yè)會計賬簿
D.聘用非合伙人擔任經營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格
5. 下列對普通合伙企業(yè)的經營管理人員的說法正確的是（）。
A.合伙企業(yè)的經營管理人員必須是合伙人
B.除合伙協(xié)議約定以外，全體合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人員擔任經營管理人員
C.被聘任的經營管理人員具有合伙人的資格
D.非合伙人的管理人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任
6. 普通合伙企業(yè)的協(xié)議未約定利潤分配和虧損分擔比例，如果協(xié)商不成且無法確定出資比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（）。
A.由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損
B.按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損
C.按各合伙人對合伙企業(yè)的貢獻大小分配利潤和分擔虧損
D.申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例
7. 張三、李四和趙五同為甲合伙企業(yè)的合伙人。張三欠王六人民幣30萬元，無力用個人財產清償。王六在不滿足于用張三從甲合伙企業(yè)分得的收益償還其債務的情況下，還可以（）。
A.代位行使張三在甲合伙企業(yè)的權利
B.依法請求人民法院強制執(zhí)行張三在甲合伙企業(yè)的財產份額用于清償
C.自行接管張三在甲合伙企業(yè)的財產份額
D.直接變賣張三在甲合伙企業(yè)的財產份額用于清償
8. 根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙人當然退伙的情形是（）。
A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務中有侵占合伙企業(yè)財產的行為
B.合伙人未履行出資義務
C.合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產份額
D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失
9. 2008年3月，劉、關、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保；12月，因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關、張同意，經結算，甲合伙企業(yè)凈資產3萬元。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應退還劉的財產數額是（）。
A.2萬元
B.1.2萬元
C.1萬元
D.0.8萬元
10. 甲、乙、丙共同出資設立了A特殊的普通合伙企業(yè)，約定甲、乙、丙共同執(zhí)業(yè)。在甲執(zhí)業(yè)過程中，下列（）說法是正確的。
A.甲因重大過失給A企業(yè)帶來的債務，應當和乙、丙一起承擔無限連帶責任
B.甲主觀上沒有過錯的話，給A企業(yè)帶來的債務，甲就不必承擔責任
C.甲因故意給A企業(yè)帶來的債務，應當由甲一人承擔全部責任
D.甲因輕微的過失給A企業(yè)帶來的債務，應當由全體合伙人承擔無限連帶責任。
11. 某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據規(guī)定，下列說法正確的是（）。
A.甲公司自行承擔責任
B.合伙企業(yè)不承擔責任
C.王某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任
D.王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任
12. 下列屬于禁止類外商投資項目的是（）。
A.技術水平落后的
B.運用我國特有工藝或技術生產產品的
C.屬于國家逐步開放的產業(yè)的
D.不利于節(jié)約資源或改善生態(tài)環(huán)境的
13. A外國投資者協(xié)議購買B境內企業(yè)的資產，并以該資產投資設立C外商投資企業(yè)。對于B境內企業(yè)被并購前既有的債權債務，應由（）享有和承擔。
A.A繼承
B.B承擔
C.C承擔
D.以上任何一方承擔
14. 某外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，企業(yè)在2008年3月15日取得營業(yè)執(zhí)照，該企業(yè)的注冊資本為2000萬美元，其中外國投資者以現金出資480萬美元。下列有關該外國投資者出資期限的表述中，下列符合外國投資者并購境內企業(yè)有關規(guī)定的是（）。
A.外國投資者在2008年5月25日繳清出資
B.外國投資者在2008年9月25日繳清出資
C.外國投資者在2008年12月25日繳清出資
D.外國投資者在2009年3月15日繳清出資
15. 某外商投資企業(yè)的外國投資者，以收購國內某家企業(yè)資產的方式作為其出資，收購價款為180萬美元。2007年1月10日該外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)，到4月1日外國投資者已支付30萬美元，經審批機關批準可延長支付，則該外國投資者在2007年7月10日以前至少還應支付（）美元。
A.30萬
B.55萬
C.78萬
D.150萬
16. 外國合營者的下列出資方式中，符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
A.以人民幣繳付出資
B.以美元繳付出資
C.以勞務作價出資
D.以已設立擔保物權的機器設備作價出資
17. 下列關于合營企業(yè)組織機構的說法正確的是（）。
A.中外合資經營企業(yè)增加注冊資本的決議，必須經出席董事會會議的董事一致通過
B.中外合資經營企業(yè)的最高權力機構為股東會，執(zhí)行機構為董事會，監(jiān)督機構為監(jiān)事會
C.中外合資經營企業(yè)董事會會議應有過半數董事出席方能舉行
D.中外合資經營企業(yè)董事會董事的任期不得超過4年
18. 某中外合作經營企業(yè)合作合同規(guī)定：外方合作者以現金和機器設備出資，占總出資額的60%，中方合作者以廠房和土地使用權出資，占總出資額的40%；合作企業(yè)合作期內所得收益首先全部用于償付外方出資，在外方出資償付完畢后的合作期限內，合作雙方各按50%比例分配收益；合作企業(yè)合作期限為8年，合作期滿后，企業(yè)全部固定資產無償歸中方合作者所有。下列各項中正確的是（）。
A.合作合同違反法律規(guī)定，為無效合同
B.合作合同顯失公平，應變更為在合作期限內按雙方出資比例分配收益
C.合作合同合法有效，合作企業(yè)可以登記為具有法人資格的有限責任公司
D.合作合同合法有效，合作企業(yè)必須登記為具有合伙性質的企業(yè)
19. 根據中外合作經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的是（）。
A.合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司
B.合作企業(yè)均應設聯合管理委員會
C.合作企業(yè)的董事長由主管部門任命
D.合作企業(yè)總經理負責企業(yè)日常經營管理工作
20. 外資企業(yè)的下列事項中，須經審批機關審批，但不需工商行政管理機關備案的是（）。
A.減少注冊資本
B.資產抵押
C.轉讓商標權
D.有正當理由要求延期出資
21. 根據《外資企業(yè)法實施細則》規(guī)定，外資企業(yè)的外國投資者可以分期繳付出資，注冊資本為350萬美元的，繳清最后一期出資的期限為（）。
A.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內
B.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內
C.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內
D.自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內
22. 某外資企業(yè)因為企業(yè)經營管理不善導致嚴重虧損，2008年12月10日外國投資者決定解散企業(yè)，在2008年12月15日外資企業(yè)提交了終止申請書，在2008年12月28日審批機關核準該企業(yè)終止，2008年12月29日外國投資者收到核準書。那么該企業(yè)終止的日期是（）。
A.2008年12月10日
B.2008年12月15日
C.2008年12月28日
D.2008年12月29日
23. 下列有關中外合資經營企業(yè)與中外合作經營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。
A.二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經濟組織或者個人
B.二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務承擔有限責任
C.二者的注冊資本均為在工商行政管理機關登記的中外投資各方認繳的出資額之和
D.二者均由中外投資各方共同投資、共同經營、按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧
二、多項選擇題
1. 根據個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的有（）。
A.個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但具有獨立承擔民事責任的能力
B.個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資的企業(yè)，并且自然人只能是中國公民
C.個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任
D.個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動
2. 根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于設立個人獨資企業(yè)應當具備的條件的有（）。
A.投資人須為具有完全民事行為能力的自然人
B.有符合規(guī)定的法定最低注冊資本
C.有企業(yè)章程
D.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件
3. 萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（）。
A.未經萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同
B.未經萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)
C.未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元
D.未經萬某同意將企業(yè)的商標有償轉讓
4. 個人獨資企業(yè)聘用的經營管理人員，未經投資人同意，不得從事的行為有（）。
A.從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務
B.同本企業(yè)訂立合同或者進行交易
C.將企業(yè)專利權轉讓給他人使用
D.將企業(yè)商標權轉讓給他人使用
5. 根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于個人獨資企業(yè)應當解散的情形有（）。
A.投資人死亡，繼承人決定繼承
B.投資人決定解散
C.投資人被宣告死亡，無繼承人
D.被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照
6. 甲、乙、丙三人于2008年10月投資設立A普通合伙企業(yè)，11月1日甲在與B公司的借款合同中約定，以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，但甲未將此事通知合伙人乙和丙。根據我國《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。
A.甲的出質行為無效
B.甲的出質行為有效
C.由此給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任
D.甲的出質行為需要經過乙和丙的一致同意
7. 甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業(yè)內部規(guī)定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有（）。
A.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合同無效
B.如果丁公司不知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合同有效
C.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合伙企業(yè)應承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失
D.如果丁公司知道該合伙企業(yè)的內部規(guī)定，該合伙企業(yè)不應承擔因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失
8. 甲欲加入乙、丙的普通合伙企業(yè)。以下各項要求中，（）是甲入伙時滿足的條件。
A.除合伙協(xié)議另有約定外，乙、丙應一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協(xié)議
B.乙、丙向甲告知合伙企業(yè)的經營狀況和財務狀況
C.甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況
D.甲對入伙前的該合伙企業(yè)的債務不承擔連帶責任
9. 下列關于有限合伙企業(yè)設立的論述中，不符合法律規(guī)定的有（）。
A.有限合伙企業(yè)合伙人人數沒有限制
B.有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)
C.有限合伙人甲可以以勞務出資
D.有限合伙企業(yè)名稱中應該標明“有限”或是“有限公司”等字樣
10. 根據合伙企業(yè)法規(guī)定，有限合伙人的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務的有（）。
A.對外代表合伙企業(yè)簽訂價款合同
B.對企業(yè)的經營管理提出建議
C.依法為本企業(yè)提供擔保
D.參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所
11. 有限合伙人實施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務的是（）。
A.參與決定普通合伙人入伙、退伙
B.獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告
C.依法為本企業(yè)提供擔保
D.對企業(yè)的經營管理提出建議
12. 下列各項內容中，符合有限合伙人退伙規(guī)定的有（）。
A.作為有限合伙人的自然人在合伙期間喪失民事行為能力的，屬于當然退伙
B.若有限合伙人自然死亡，其繼承人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格
C.有限合伙人退伙后，對其退伙前合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其退伙時取回的財產承擔責任
D.作為有限合伙人的法人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的，當然退伙
13. 根據合伙企業(yè)的有關規(guī)定，下列有關合伙企業(yè)的解散和清算說法正確的是（）。
A.合伙企業(yè)解散，清算人一般由全體合伙人擔任
B.清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告
C.合伙人已不具備法定人數滿30天的，合伙企業(yè)應當解散
D.自合伙企業(yè)解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人
14. 某外國投資者擬并購境內某企業(yè)并取得實際控制權，下列情形中，應當向商務部進行申報的有（）。
A.涉及重點行業(yè)
B.存在影響或可能影響國家經濟安全因素
C.安置方案不能滿足職工要求
D.導致擁有馳名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移
15. 根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的有（）。
A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元
B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元
C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元
D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元
16. 法國甲企業(yè)并購境內乙國有獨資公司60%的股權，將其變更為外商投資企業(yè)，股權支付價款為120萬元，2008年1月1日取得了外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。下列有關該并購行為的表述中，正確的是（）。
A.甲企業(yè)的該項并購屬于股權并購
B.如果合同約定一次支付的，那么甲企業(yè)應在2008年4月1日前向乙企業(yè)的股東支付全部收購價款
C.如果合同約定分期支付的，那么甲企業(yè)應在2008年7月1日前至少支付72萬元
D.如果合同約定分期支付的，甲企業(yè)付清全部價款的最后期限截至2009年1月1日
17. 根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，下列各項中，境外并購的并購方應當在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機構的同時，向商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案的是（）。
A.境外并購一方當事人在我國境內擁有資產為20億元人民幣
B.境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業(yè)額為20億元人民幣
C.境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業(yè)在中國的市場占有率已經達到15%
D.由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業(yè)在中國的市場占有率達到30%
18. 外國合營者以工業(yè)產權或者專有技術作價出資的，該工業(yè)產權或專有技術必須符合的條件為（）。
A.合營企業(yè)生產所必須的
B.能顯著改進現有產品的性能，提高生產效率的
C.能顯著節(jié)約原材料的
D.能顯著節(jié)約動力的
19. 外國甲公司收購中國境內乙公司部分資產，價款為100萬美元，并以該資產作為出資與丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合資經營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，不符合中外合資經營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（）。
A.2008年6月30日一次支付100萬美元
B.2008年6月30日支付50萬美元，2009年3月30日支付50萬美元
C.2008年9月30日支付80萬美元，2009年6月30日支付20萬美元
D.2009年3月30日一次支付100萬美元
20. 根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于中外合資經營企業(yè)合營一方轉讓出資額必須符合的條件有（）。
A.通知合營各方
B.經合營各方同意
C.經董事會會議通過
D.經原審批機構批準
[21. 根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)的下列事項中，必須經審批機構批準的有（）。
A.利潤分配
B.減少注冊資本
C.聘請企業(yè)總經理
D.合營一方向第三者轉讓出資
22. 根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，應由董事會（或者聯合管理委員會）出席會議的董事（或者委員）-致通過的有（）
A.企業(yè)章程的修改
B.資產抵押
C.注冊資本的增減
C.企業(yè)的合并
23. 根據《中外合作經營企業(yè)法》的規(guī)定，在一定的條件下，外國合作者在合作期限內可以先行回收投資，該條件是（）。
A.合作期滿時，合作企業(yè)的全部固定資產無償歸中國合作者所有
B.應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，報審批機關批準
C.稅前回收投資的，必須經過財政稅務機關依法審查批準
D.應當在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資
24. 下列有關外商投資企業(yè)經營期限的表述中，符合我國法律制度規(guī)定的有（）。
A.中外合資經營企業(yè)，有的行業(yè)必須在合同中約定經營期限，有的行業(yè)可以在合同中不約定經營期限
B.中外合作經營企業(yè)的經營期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作合同中訂明
C.外資企業(yè)的經營期限，由外國投資者申報，由審批機關批準
D.中外合作經營企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經回收完畢的，合作企業(yè)經營期限屆滿不再延長
25. 根據外商投資企業(yè)的有關法律規(guī)定，下列關于中外合資經營企業(yè)（下稱合營企業(yè)）與中外合作經營企業(yè)（下稱合作企業(yè)）區(qū)別的錯誤表述有（）。
A.合營企業(yè)外方投資比例不得低于注冊資本的25%，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制
B.合營企業(yè)按照合同約定分配收益，而合作企業(yè)按照出資比例分配收益
C.合營企業(yè)必須是依法取得法人資格的企業(yè)，而合作企業(yè)可以不具備法人資格
D.合營企業(yè)董事的任期為4年而合作企業(yè)董事的任期每屆不得超過3年
三、判斷題
1. 由于個人獨資企業(yè)是由自然人出資設立的，因此個人獨資企業(yè)其實就是個體工商戶。（）
2. 甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人丁公司簽訂了代銷合同。乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經與丙商議后，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業(yè)規(guī)定任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同，所以該代銷合同無效。（）
3. 某個人獨資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務，在個人獨資企業(yè)經營中，甲有權決定將該企業(yè)的商標有償轉讓給他人使用。（）
4. 甲、乙、丙三人設立一家普通合伙企業(yè)，后甲將其在合伙企業(yè)中的全部財產份額轉讓給乙，僅僅通知了丙，但是沒有征得丙的同意，那么甲、乙之間的財產份額轉讓不符合合伙企業(yè)法的規(guī)定。（）
5. 甲、乙等6人設立了一普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務，甲對乙執(zhí)行的事務提出異議，其他合伙人對如何解決此問題也產生了爭議，由于合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，合伙人實行了一人一票的表決辦法，后經全體合伙人過半數表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規(guī)定。（）
6. 某普通合伙企業(yè)由于經營不善，無力償還對外所欠的應付貨款，其債權人可以直接要求該合伙企業(yè)的任何一個合伙人清償債務。（）
7. 某有限合伙企業(yè)擬聘請B會計師事務所為其年度會計報告審計，有限合伙人A可以參與對會計師事務所的選擇，并獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告。（）
8. 普通合伙人和有限合伙人都可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（）
9. 有限合同人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶擞邢藓匣锲髽I(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額 為限承擔責任。（）
10. 中外合資經營企業(yè)的中國合營者可以場地使用權作為合營企業(yè)經營期間的出資，其作價金額應該與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。（）
11. 中外合資經營企業(yè)一方欲向合營方轉讓其全部或部分出資時，如合營他方不同意，則欲轉讓出資方可以向合營各方以外的第三方轉讓出資。（）
12. 中外合作經營企業(yè)委托第三人經營管理的，必須經董事會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。（）
13. 中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業(yè)的，企業(yè)在分配利潤的時候按合作合同約定的比例進行了分配。這違反了法律規(guī)定。（）
14. 外資企業(yè)的外國投資者以工業(yè)產權、專有技術作價出資的，該工業(yè)產權、專有技術的作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的25%。（）
15. 外資企業(yè)的組織形式只能是有限責任公司。（）
16. 根據外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經營企業(yè)董事任期不得少于4年，而中外合作經營企業(yè)董事的每屆任期固定為3年，均可以連任。（）
四、簡答題
1. 甲、乙、丙共同投資設立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：甲以人民幣5萬元出資，乙以房屋作價人民幣8萬元出資，丙以勞務作價人民幣4萬元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴大經營，向銀行貸款人民幣5萬元，期限為1年。甲提出退伙，鑒于當時合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。于是，甲辦理了退伙結算手續(xù)。此后丁入伙。丁入伙后，因經營環(huán)境變化，企業(yè)發(fā)生嚴重虧損。乙、丙、丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現有財產價值人民幣3萬元予以分配，但對未到期的銀行貸款未予清償。在銀行貸款到期后，銀行要求合伙企業(yè)清償債務，發(fā)現該企業(yè)已經解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱自己早已退伙，不負責清償債務。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負責清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應數額。銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務出資的，不承擔償還貸款義務。
要求：根據以上事實及有關規(guī)定，回答下列問題：
（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說明理由。
（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應如何清償？
?。?）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內部之間應如何分擔清償責任？
2. 注冊會計師甲、乙、丙投資設立A會計師事務所，該會計師事務所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計鑒證業(yè)務和驗資業(yè)務。在2008年的審計業(yè)務中，發(fā)生了下列事項：
?。?）甲在對B上市公司的年度會計報告進行審計過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經人民法院判決由該事務所向B上市公司的相關股東承擔賠償責任，甲認為自己并非故意造成的損失，該賠償責任應該由全體合伙人共同承擔連帶責任。
（2）乙在對C公司設立過程的驗資服務中，因疏忽大意而出具了證明不實的驗資報告，該報告直接給C公司的債權人造成了一定的經濟損失，經人民法院認定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。
根據以上資料，回答下列問題。
?。?）甲的說法是否正確？并說明理由。
（2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應該按照何種方式來承擔責任？并說明理由。
3. 國內某商貿集團公司與韓國某投資公司擬合資興建一座大型游樂場。雙方在原先草簽的協(xié)議基礎上簽訂了正式的合同。合同主要內容有：投資總額400萬美元，其中注冊資本為200萬美元。注冊資本中，中方擬出資160萬美元，韓方擬出資40萬美元。注冊資金分期繳納，第一期中方繳納30萬美元，韓方繳納5萬美元，雙方均應該在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日6個月內繳清。
合營企業(yè)設立董事會，董事會成員為5人，合營各方協(xié)商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任。另外，合營企業(yè)合同沒有約定合營期限。
根據以上事實，分析說明以下問題，并說明理由。
?。?）韓方在注冊資本中的比例是否符合規(guī)定？
?。?）注冊資本在投資總額中的比例是否符合規(guī)定？
（3）韓方第一次出資的比例是否符合規(guī)定？
?。?）董事長和副董事長的任命是否符合規(guī)定？
?。?）合營合同沒有約定經營期限是否符合規(guī)定？
4. 中方甲公司與外方乙公司擬共同出資設立中外合資經營企業(yè)（簡稱合營企業(yè)），協(xié)議規(guī)定：
（1）合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業(yè)的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元。
（2）合營中方，外方分期出資。第一期出資，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內交清，外方的最后一期出資，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起4年內繳清。
（3）合營企業(yè)設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。
以上協(xié)議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合營企業(yè)。合營企業(yè)設立后，出現了以下問題：
?、偻夥胶蠣I者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的出資轉讓給丙方。
?、谠摴竟灿?名董事，經董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人（含董事長）。會上一致同意修改合營企業(yè)的章程。
要求：根據以上資料及有關規(guī)定，分析回答以下問題：
?。?）合營企業(yè)協(xié)議中有哪些內容不符合法律規(guī)定？
（2）外方合營者轉讓出資的方式是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（3）董事會的臨時會議召開和決議是否合法？并說明理由。
5. 外國甲公司和中國乙公司共同投資設立了一家合營企業(yè)，合營企業(yè)設立后，出現了以下問題：
?。?）外方合營者未經中方合營者同意，決定將自己持有合營企業(yè)的部分股份轉讓給丙公司。中方得知后，表示反對。
（2）中方認為合營企業(yè)應設總會計師，但外方投資者不同意。
?。?）該公司共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業(yè)變更為中外合作經營企業(yè)的方案，方案要點是：變更后外方合作者在前4年先行收回投資，每年固定收回投資12萬美元；該部分支出列入合作企業(yè)的每年生產成本。并規(guī)定合作期滿后，合作企業(yè)的固定資產歸中方所有，但中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。
要求：根據以上材料并結合法律規(guī)定，回答下列問題并說明理由：
?。?）外方合營者向丙公司轉讓股份的行為是否符合法律規(guī)定？
?。?）外方投資者不同意設總會計師的觀點是否符合法律規(guī)定？
?。?）董事會的召開是否符合法律規(guī)定？
?。?）外方投資者提出的變更為中外合作經營企業(yè)的方案是否合法？
五、綜合題
1. 甲自然人、乙自然人和丙公司共同投資設立A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”），在各方協(xié)商一致的合伙協(xié)議中約定：甲出資5萬元的貨幣，乙以作價8萬元的實物出資，丙公司以勞務作價10萬元出資；甲和乙為普通合伙人，丙為有限合伙人；甲和乙共同執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務，并對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任；丙公司不執(zhí)行A企業(yè)的合伙事務，僅以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
丙公司在本公司生產經營活動中，因急需一批機械配件，經甲和乙同意并持A企業(yè)的授權委托書，以A企業(yè)普通合伙人的身份與B公司簽訂購買鋼材的合同。B公司按約向A企業(yè)交貨后，A企業(yè)即組織人員加班加點為丙公司加工成其急需的機械配件，并將該機械配件銷售給丙公司。丙公司為支付A企業(yè)的購貨款，未經甲和乙的同意，以其在A企業(yè)中的財產份額出質，與C銀行簽訂借款合同，取得8萬元的借款支付了A企業(yè)的購貨款。后由于丙公司生產的機械設備技術老化而銷售不暢，積壓在庫，無力償還銀行貸款。經協(xié)商，丙公司將其在A企業(yè)的財產份額全部轉讓給了D公司，D公司成為A企業(yè)的有限合伙人。
經查：A企業(yè)的合伙協(xié)議中，無限制或禁止有限合伙人與本企業(yè)進行交易的約定，也沒有有限合伙人將其在合伙企業(yè)中財產份額出質的相關約定。
要求：根據以上事實及有關規(guī)定，回答下列問題：
?。?）A企業(yè)合伙人的出資方式是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？并說明理由。
?。?）有關A企業(yè)合伙事務執(zhí)行的約定是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？并說明理由。
?。?）A企業(yè)與B公司的交易行為，丙公司應承擔什么樣的責任？為什么？
?。?）丙公司將其在A企業(yè)中的財產份額出質的行為是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？并說明理由。
?。?）丙公司與A企業(yè)的交易行為是否符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定？并說明理由。
?。?）丙公司和D公司對在其退伙前和入伙后A企業(yè)的債務各應如何承擔責任？并說明理由。
2. 上海某儀表廠（下稱中方）擬與韓國某實業(yè)公司（下稱外方）共同組建合資企業(yè)，雙方達成以下協(xié)議：
?。?）合資企業(yè)投資總額為380萬美元，注冊資本擬為200萬美元，其中外方出資102萬美元，占總股本的51%，中方出資98萬美元，占總股本的49%。
?。?）從合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，合營雙方分別分兩期繳付出資，其中：中方第一次出資為固定資產和土地使用權，折合為70萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為貨幣，為28萬美元，在6個月內繳付；外方第一次出資為貨幣，為12萬美元，在3個月內繳付，第二次出資為機器設備，折合為90萬美元，在6個月內繳付。
?。?）合營的經營期限為20年。外方在稅前先行回收投資，并約定合營期限屆滿，企業(yè)全部固定資產無償歸中方所有。
?。?）丙公司的組織形式為有限責任公司，擬以股東會為公司的最高權力機構、董事會為公司的執(zhí)行機構、監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構；董事會成員為5人，任期3年；其中，乙公司委派3名董事并擔任董事長和副董事長。
要求：根據上述事實及有關規(guī)定，分別回答以下問題：
?。?）在合資企業(yè)投資總額和股權比例不變的前提下，注冊資本數額是否符合法律規(guī)定？按最低注冊資本要求，雙方出資應作何調整？
?。?）合營各方分期繳付出資的安排是否符合規(guī)定？并說明理由。
?。?）約定外方先行回收投資的方式是否符合規(guī)定？并說明理由。
（4）該公司的組織形式是否符合規(guī)定？并說明理由。
（5）該公司的組織機構是否符合規(guī)定？并說明理由。
?。?）該公司的董事的人數、任期、任職是否符合規(guī)定？并說明理由。
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