2011會計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》第三章知識點(diǎn)：中外合資經(jīng)營企業(yè)

2011年中級會計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》科目

第三章 其他主體法律制度 　

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓

　　1、合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓條件

　?。?）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意。

　?。?）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　?。?）合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　2、合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓程序

　?。?）申請出資額轉(zhuǎn)讓。

　?。?）董事會審查決定。

　　（3）報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

　?。?）辦理變更登記手續(xù)。

　　中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)

　　1、合營企業(yè)的組織形式

　　合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營企業(yè)合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　2、合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)

　　合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)是董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　?。?）董事會。

　　①董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大問題。合營企業(yè)的組織形式雖為有限責(zé)任公司，但并不設(shè)立股東會。

　?、诙聲啥麻L、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事任期4年，可以連任。

　?、鄱聲h由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　?、芏聲穆殭?quán)包括：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配；勞動工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。

　?、菹铝惺马?xiàng)由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立。

　　（2）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

　　經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人，其他高級管理人員若干人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。

　　3.合營企業(yè)的清算

　?。?）清算委員會的成員一般應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不能擔(dān)任或者不適合擔(dān)任清算委員會成員時，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會計(jì)師、律師擔(dān)任。審批機(jī)關(guān)認(rèn)為必要時，可以派人進(jìn)行監(jiān)督。

　?。?）合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配，但合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。

　　【多選題】甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。

　　A.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會

　　B.甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤

　　C.甲公司成立時的股東實(shí)際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%，而乙公司成立時的股東實(shí)際繳付的出資額沒有最低限額

　　D.甲公司對修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項(xiàng)作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

　　【正確答案】ABCD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是一般有限責(zé)任公司和中外合資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。題目中四個選項(xiàng)的表述均符合規(guī)定。

　　【多選題】中外合資經(jīng)營企業(yè)合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資，應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定有（ ）。

　　A.必須經(jīng)合營他方同意

　　B.轉(zhuǎn)讓全部出資應(yīng)經(jīng)他方同意，轉(zhuǎn)讓部分出資可以不經(jīng)他方同意

　　C.應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

　　D.合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

　　【正確答案】ACD

　　【答案解析】本題考核點(diǎn)是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意（無論是全部還是部分轉(zhuǎn)讓）。（2）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會會議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（3）合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

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