為規(guī)范公司債券上市預(yù)審核行為，提高工作透明度，以服務(wù)投資者為宗旨，遵循公開、公平、公正和便民的原則，現(xiàn)對面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的上市預(yù)審核工作流程予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。

特此通知。

附件：上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

上海證券交易所
二○一五年五月二十日

上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）公司債券上市預(yù)審核工作，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本流程。

第二條 面向合格投資者公開發(fā)行并擬在本所上市的公司債券（以下簡稱“公司債券”），發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前委托承銷機(jī)構(gòu)向本所提交申請文件，由本所進(jìn)行上市預(yù)審核。

第三條 本所根據(jù)相關(guān)法規(guī)和本流程，對公司債券是否符合本所上市條件進(jìn)行預(yù)審核并出具意見。

本所對公司債券出具預(yù)審核意見，不表明本所對發(fā)行人的經(jīng)營風(fēng)險、償債風(fēng)險、訴訟風(fēng)險以及公司債券的投資風(fēng)險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

第四條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承諾其所出具的公司債券上市預(yù)審核申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并就其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五條 本所預(yù)審核工作遵循公開、公平、公正的原則，實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，內(nèi)部審核流程原則上不超過30個工作日。公司債券的預(yù)審核申請文件、審核流程、審核結(jié)果等信息對外披露，接受社會監(jiān)督。

第六條 預(yù)審核工作實行回避制度。本所工作人員在審核申請材料時，如果存在利益沖突或者潛在利益沖突，可能影響公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)予以回避。

第二章 一般審核程序

第七條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)通過本所電子申報系統(tǒng)向本所提交以下公司債券上市預(yù)審核申請文件：

（一）發(fā)行人關(guān)于本次公司債券上市的申請；

（二）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第24 號——公開發(fā)行公司債券申請文件》規(guī)定的申請文件；

（三）本所要求的其他文件。

第八條 本所接收申請文件后，在2個工作日內(nèi)對申請文件是否齊全和符合形式要求進(jìn)行核對。要件齊備的，予以受理；要件不齊備的，一次性告知補(bǔ)正事項。

第九條 本所受理申請文件后，根據(jù)回避制度要求確定兩名審核人員進(jìn)行審核。審核人員對申請文件進(jìn)行審核并查閱中國證監(jiān)會和本所相關(guān)誠信檔案，提出審核意見提交反饋會集體討論。

第十條 反饋會主要討論審核中關(guān)注的主要問題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露、解釋說明和中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實的問題及其他需討論的事項，并通過集體決策方式確定書面反饋意見。

本所自受理申請文件之日起10個工作日內(nèi)，將書面反饋意見通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)。公司債券符合上市條件，無需出具反饋意見的，經(jīng)反饋會確定，提交審核專家會議進(jìn)行審核。

第十一條 自申請文件受理至首次反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就本次公司債券預(yù)審核事宜來訪或其他形式的溝通。

第十二條 發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于收到本所書面反饋意見之日起15個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)文件，對反饋意見進(jìn)行逐項回復(fù)，并由發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)加蓋公章；回復(fù)意見涉及申請材料修改的，應(yīng)當(dāng)同時提交修改后的申請文件及修改說明?；貜?fù)意見及經(jīng)修改的申請文件不符合要求的，本所可再次出具書面反饋意見。

因特殊情形需延期回復(fù)的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在回復(fù)期限屆滿前向本所提交延期回復(fù)申請，說明延期理由和擬回復(fù)時間?；貜?fù)延期時間最長不得超過15個工作日。

自書面反饋意見發(fā)出之日起至接收申請人書面回復(fù)的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

第十三條 發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)對書面反饋意見有疑問的，可與審核人員進(jìn)行溝通。需進(jìn)行當(dāng)面溝通的，應(yīng)當(dāng)在本所辦公場所進(jìn)行并有兩名以上本所工作人員同時在場。

第十四條 經(jīng)反饋會確定對發(fā)行人申請材料無反饋意見，或者發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)提交的回復(fù)意見及經(jīng)修改的申請文件符合要求的，審核人員應(yīng)當(dāng)于5個工作日內(nèi)提請召開審核專家會議，并提交相關(guān)申請文件和審核意見。

第十五條 審核專家會議主要關(guān)注審核中提出的反饋意見、反饋意見回復(fù)情況及其他重大問題，集體討論確定預(yù)審核意見。

審核專家會議的組成人員、工作規(guī)程等，由本所另行規(guī)定。

第十六條 審核專家認(rèn)為需要就申請文件中的特定事項詢問發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的，由審核人員通知發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)參加審核專家會議，并告知擬詢問事項。

第十七條 審核專家會議意見分為“通過”、“有條件通過”和“不通過”三種。本所于審核專家會議召開之日后2個工作日內(nèi)通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)審核專家會議的審核意見，并辦理相關(guān)會后事項：

（一）審核意見為“通過”的，發(fā)行人應(yīng)在3個工作日內(nèi)向本所報送申請文件原件，及發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)關(guān)于報送的申請文件原件與電子文檔一致的承諾函。本所收到上述文件后予以封卷，并向發(fā)行人出具同意上市的預(yù)審核意見，同時報送中國證監(jiān)會。

（二）審核意見為“有條件通過”的，審核人員將會議意見書面反饋給發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)。發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)于5個工作日內(nèi)提交書面回復(fù)文件并修改相關(guān)申請文件，經(jīng)本所確認(rèn)后履行前款封卷、發(fā)文程序。

發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)未能及時回復(fù)的，應(yīng)在到期日前提交延期回復(fù)申請，說明理由和具體回復(fù)時間?；貜?fù)延期時間最長不超過10個工作日。發(fā)行人未按要求提交書面回復(fù)或者修改申請文件的，按本流程第二十二條 的規(guī)定處理。

自書面反饋意見發(fā)出之日起至接收申請人書面回復(fù)的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

（三）審核意見為“不通過”的，本所向發(fā)行人出具不同意上市的審核文件并說明理由。

第十八條 本所出具審核文件后至公司債券上市前，發(fā)生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定的情形或者其他可能對債券投資價值及投資決策判斷有影響的事項的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并進(jìn)行核查，對該事項是否影響發(fā)行及上市條件發(fā)表明確意見。本所可視情況決定采取重新提交審核專家會議審核，按照規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

發(fā)生本流程第二十二條 第（二）項規(guī)定情形的，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，本所按照規(guī)定履行相關(guān)工作程序。

第三章 特殊情形處理

第十九條 發(fā)行人在公司債券預(yù)審核過程中發(fā)生可能影響公司債券投資價值或投資決策的重大事項或者認(rèn)為需要補(bǔ)充披露的其他重要事項時，發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向本所報告，提交相關(guān)事項的書面說明和中介機(jī)構(gòu)意見，并修改申請文件。

第二十條 審核過程中發(fā)生下列情形之一的，本所可中止審核并書面通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被相關(guān)機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者被司法機(jī)關(guān)偵查尚未結(jié)案，對公司債券上市產(chǎn)生重大影響的；

（二）發(fā)行人、承銷機(jī)構(gòu)、增信機(jī)構(gòu)及其他中介機(jī)構(gòu)被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關(guān)業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機(jī)構(gòu)托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；

（三）發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)未及時回復(fù)且未按規(guī)定申請延期回復(fù)，或者在延期回復(fù)期限內(nèi)仍不能提交回復(fù)文件的；

（四）發(fā)行人財務(wù)報告、相關(guān)資質(zhì)許可等申請文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；

（五）本所收到涉及公司債券上市申請的相關(guān)舉報材料并需進(jìn)一步核查的；

（六）發(fā)行人因正當(dāng)理由主動要求中止審核的；

（七）本所認(rèn)為需要中止的其他情形。

上述第（一）、（二）、（四）項及第（六）項情形消除后，發(fā)行人要求恢復(fù)審核的，應(yīng)當(dāng)向本所提交書面申請；本所經(jīng)確認(rèn)后，于2個工作日內(nèi)恢復(fù)審核。自書面通知中止審核之日起至?xí)嫱ㄖ謴?fù)審核之日止的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

第二十一條 發(fā)生本流程第二十條第（五）項情形的，本所可采取核查、要求發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)自查、委托獨立第三方核查以及移交相關(guān)部門調(diào)查等措施，發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極配合，并按要求向本所提交自查、核查報告。自作出核查決定之日起至核查結(jié)束的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。

經(jīng)核查，未發(fā)現(xiàn)所舉報事項影響公司債券上市條件的，本所恢復(fù)審核并通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)；經(jīng)核查所舉報事項影響上市條件或發(fā)行人存在違法違規(guī)行為等情形的，本所按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。

第二十二條 審核過程中發(fā)生下列情形之一的，本所終止審核并通知發(fā)行人和承銷機(jī)構(gòu)：

（一）發(fā)行人主動要求撤回申請的；

（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；

（三）中止審核超過3個月的；

（四）本所認(rèn)為需要終止審核的其他情形。

第四章 附則

第二十三條 上市預(yù)審核相關(guān)檔案材料由本所歸檔，檔案材料的保存期限為20年；債券存續(xù)期超過20年的，檔案材料的保存期限為債券到期后的3年止。

第二十四條 本工作流程由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條 本工作流程自發(fā)布之日起實施。