公司治理案例：注冊管理會計師在公司治理中的角色扮演

2012年1月，Jensen 制藥董事會召開了一次特別會議。Jensen 制藥設置的董事會規(guī)模相對較小，這意味著每一位董事會成員必須在數(shù)個委員會中任職。作為報酬，Jensen 制藥的董事們可以獲得公司的股票期權，不過只能在特定期間行權和售出。各董事每年有望獲得20,000 到100,000股的股票期權。

Jensen 制藥是一家比較小的非上市公司, Jensen 制藥成功實現(xiàn)了它的使命—通過使用有效的藥物治療，幫助病人延長壽命。Dekanor保持著3億美元的銷量，是Jensen Pharma銷量很大的藥，占到了Jensen Pharma年收入的1/3.

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有謠言稱FDA正在考慮禁止Dekanor， 董事會召開此次特別會議正是要討論這一謠言。董事會會議文件在會議召開前一天已發(fā)送給董事會成員。

文件總結如下：

1. Dekanor的開發(fā)，總共經(jīng)歷了六年的時間，Dekanor的療效在1100位病人身上進行了檢驗，這是FDA可接受的至低人數(shù)，檢驗成本共計6.75億美元該藥通過了FDA的臨床試驗，無任何問題。

2. 很多病人報告對Dekanor有很高的滿意度，因為在對抗慢性偏頭痛方面， 它比競爭對手的藥物更有效。

3. 然而，自從被推行，Dekanor就和大量不良心血管事件（特別是心臟病） 相關，一些事件甚至致人死亡。

4. 一項獨立研究發(fā)現(xiàn)的證據(jù)表明，這些死亡案例中有一些可能是Dekanor導 致的；但暫時還無法得出結論。

5. 自從發(fā)布了這項獨立研究，一些醫(yī)生公開拒絕給他們的病人開Dekanor。

6. 關于Dekanor的這些爭議，一些網(wǎng)站上出現(xiàn)了回應，表示支持Dekanor。

7. 要證明Dekanor是安全的藥物，至少要花費三年、耗資1200萬美元開展一 項大規(guī)模的臨床試驗。

8. 一家競爭對手制藥公司剛剛宣布計劃下月推行一種藥，也用于治療偏頭 痛，未證明有致命的副作用。

9. Jensen 制藥目前是一家非上市公司，它的股票在場外交易市場公開交 易。當獨立研究結果公布，Jensen的股票價格下降22%。Jensen 制藥目 前在場外交易市場的股價為每股17美元，而一年前高位運行為30美元。 Jensen 制藥在外發(fā)行的股票數(shù)量為5300萬股。

10. Jensen 制藥的董事會意識到如果要成功開發(fā)新藥并進入市場，要投入 更多資金在研發(fā)上。為此，董事會就是否應該讓Jensen 制藥在紐約交易所（NYSE）上市展開討論，以期通過IPO獲得的收益補充研發(fā)資金。

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董事會主席計劃召開會議為Dekanor提出三項備選方案，董事會須在三項備選方案中選出一項：

1. 立即停止銷售Dekanor，召回所有存貨，直到有一項獨立的臨床試驗可以成功證明Dekanor沒有致使病人提早死亡。

2.  增加一條警告標識，明確提示服用Dekanor可能導致不良心血管事件，會致人死亡，停止所有直接面向消費者的廣告和面向醫(yī)生的促銷，但仍向需要該藥的醫(yī)生進行銷售。

3.  繼續(xù)努力營銷Dekanor，采取必要的法律、政治和其他行動來避免FDA禁止Dekanor。

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作為Jensen 制藥的副總裁, 財務總監(jiān)CFO（注冊管理會計師角色），將作出如何建議及決策？

作為公司的CFO，主要關心事項：

1. 公司的財務績效。CFO不是董事會成員，但參加了所有的董事會會議，以便解答董事會的任何決策對公司至終盈利產(chǎn)生的影響。

2. 提醒董事會，Dekanor銷售的任何顯著下降可能會轉變利潤強勁增長的趨勢，而這種趨勢為現(xiàn)任CEO領導下的Jensen 制藥業(yè)績的顯著特點。同時，任何這種不利趨勢會進一步促使Jensen 制藥的股價下降，損害其IPO的能力。

3. 為研發(fā)籌集資金的能力是Jensen 制藥長期成功的關鍵，如果Dekanor銷量下降，目前生產(chǎn)線上沒有一種藥可以彌補其損失的收入。

注：本案例取材自IMA協(xié)會雙語教學案例【瑞夫 勞森著】

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